东方花旗证券有限公司 关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的核查意见 中国证券监督管理委员会浙江宁波北仑区个人银行借钱5万应急周转私人秒批可上门!： 东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为重庆太极 实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“太极集团”、“公司”）非公开 发行股票的保荐机构浙江宁波北仑区个人银行借钱5万应急周转私人秒批可上门!，按照贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 （162188 号）》的要求，会同发行人和其他中介机构对《重庆太极实业（集团） 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》所提问题逐项进行浙江宁波北仑区个人银行借钱5万应急周转私人秒批可上门!了认真落实， 并对相关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下： 一、 重点问题 1.本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和西南药业股份有限 公司，成立时间分别为 2015 年 11 月和 2015 年 1 月，请申请人补充披露：（1） 上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、 特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是 否具备项目开展所需技术、人员、客户储备等；（2）募投项目实施的技术来源 及其合法性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；（3）募投项 目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无法获得主管部门 审批的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。 回复： 一、请申请人补充披露：（1）上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重 要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期 限或有效期限，是否已取得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备 募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储 备等； （一）桐君阁药厂、西南药业股份的历史沿革 本次募投项目实施主体为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐 君阁药厂”）和西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业股份”）。 桐君阁药厂原为上市公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的 子公司，2015 年桐君阁实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股 权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆桐君阁药业有限公司 （后改制更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“桐君阁股份”），从而将其 资产注入桐君阁股份，其中包括桐君阁持有且重组完成后转让给桐君阁股份的桐 君阁药厂的股权。桐君阁脱壳重组完成后即更名为“中节能太阳股份有限公司”， 股票简称由“桐君阁”变更为“太阳能”。2015 年 12 月 25 日，桐君阁与太极集 团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议约定太 极集团、涪陵制药厂分别受让 99.00%股权、1.00%股权。2016 年 1 月，桐君阁 与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药厂 7,226.54 万股股权，桐君阁股份持股比例为 90.33%（另外 9.67%股权为公司全资 子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有）。至此，桐君阁药厂成为公司 全资孙公司。 2015 年西南药业实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、 房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（后改 制更名为西南药业股份有限公司，以下简称“西南药业股份”），从而将其资产注 入西南药业股份。西南药业脱壳重组完成后，即更名为“奥瑞德光电股份有限公 司”，股票简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”。2015 年 4 月 16 日，西南药业 与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股权转让协议》，协议 约定太极集团及涪陵制药厂分别受让 99.00%、1.00%股权。至此，西南药业股份 成为公司子公司。上述相关重组过程具体情况如下： 1、桐君阁历史沿革 （1）设立及上市情况 桐君阁原名为重庆中药股份有限公司。1986 年 12 月 31 日，重庆市人民政 府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》 （重府发（1986）288 号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体 进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚 动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计 3,517 万元 （包括非生产经营性资产），折为国家股 351,700 股（每股面值为人民币 100 元）。 公司于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。 1996 年 1 月 26 日，中国证监会核发《关于重庆中药股份有限公司申请股票 上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7 号文）和 1996 年 2 月 1 日深圳证券 交易所《上市通知书》（深证发（1996）22 号文）的批准，桐君阁 2,000 万股社 会公众股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所挂牌上市，股票简称“重庆中药”。至 此，桐君阁总股本 6,337.93 万股，其中：国家股 4,337.93 万股，社会公众股 2,000 万股（含公司职工持有 186 万股），每股面值 1 元。 （2）历史沿革简况 时间 事项 简要情况 备注 《重庆中药股份有限公司 重庆市国有资产管理局以每股2.36元的价 股权转 国家股股权转让协议》、 格，将其持有4,337.93万股转让给重庆太极 1998 让暨控 《关于转让重庆中药股份 实业股份有限公司。股权转让后股权结构 年1月 制权变 有限公司国家股权有关问 为：国有法人股4,337.93万股，社会公众股 动 题的批复》（国资企发 2,000万股。 （1998）1号文） 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 1998 利润分 股为基数，向全体股东每10股送2股。送股 1997年度股东大会 年6月 配 完成后股权结构为：国有法人股5,205.516 万股；社会公众股2,400万股。 公司名称由“重庆中药股份有限公司”变更 1998 公司名 为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月 - 年8月 称变更 31日，桐君阁股票简称“重庆中药”变更为 “桐君阁”，股票代码不变。 桐君阁以1999年6月30日总股本7,605.516万 1999 利润分 股为基数，每10股送2股。本次送股完成后 1999年第一次临时股东大 年8月 配 股权结构为：国有法人股6,246.6192万股； 会 社会公众股2,880万股。 桐君阁第二届董事会第十 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 四次会议、1998年度股东 股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公 大会、《关于重庆太极实 1999 司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配 业股份有限公司认购重庆 年12 配股 2.083334股），实际共向全体股东配售了860 桐君阁股份有限公司部分 月 万股。本次配股完成后股权结构为：国有法 配股权有关问题的批复》、 人股6,506.6192万股；社会公众股3,480万 《关于重庆桐君阁股份有 股。 限公司申请配股的批复》 桐君阁以2001年末总股本9,986.619万股为 2002 利润分 基数，向全体股东每10股送1股。送股完成 2001年度股东大会 年4月 配 后股权结构为：国有法人股7,157.2811万股； 社会公众股3,828万股。 《关于重庆桐君阁股份有 桐君阁以流通股本3,828万股为基数，以资 限公司股权分置改革有关 本公积金向该方案实施股权登记日登记在 问题的批复》、《关于重 册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万 庆桐君阁股份有限公司股 2007 股权分 股，即流通股股东每10股获转增5.466股。 权分置改革中国有股权管 年1月 置改革 在转增股份支付完成后，桐君阁原非流通股 理有关问题的批复》桐君 股东所持股份即获得上市流通权。股权分置 阁2007年第一次临时股东 改革实施后股权结构为：太极集团：7,157.28 大会暨股权分置改革相关 万股；其他流通股股东：5,920.3848万股。 股东会 桐君阁以2007年12月31日股本13,077.6659 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 2008 资本公 股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次 2007年年度股东大会 年4月 积转增 转增完成后股权结构为：太极集团 10,735.92；其他流通股股东8,880.5772。 桐君阁以2010年末总股本19,616.4988万股 为基数，向全体股东每10股送4股。本次送 股完成后，桐君阁注册资本及实收资本由 2011 利润分 19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。 2010年年度股东大会 年4月 配 本次送股完成后股权结构为：太极集团 13,687.8万股；其他流通股股东13,775.2983 万股。 太极集团持有的桐君阁 19.84%的股权（即： 54,486,787 股）以协议方式转让给重庆市涪 《关于拟将重庆太极实业 陵国有资产投资经营集团有限公司，太极集 （集团）股份有限公司持 团与涪陵国投于 2012 年 11 月 9 日签订了 有的重庆桐君阁股份有限 《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让 2012 股权转 公司部分股权转让给重庆 协议》。2014 年 5 月 16 日，经由中国证券 年 让 市涪陵国有资产投资经营 登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 集团有限公司的工作函》 券过户登记确认书》，双方完成股权过户登 《重庆桐君阁股份有限公 记手续。本次转让后股权结构为：太极集团 司国有股份转让协议》。 8,239.1213 万股；涪陵国投 5,448.6787 万股； 其他流通股股东 13,775.2983 万股。 太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易 所集中竞价交易系统售出其持有的桐君阁 太极集 部分股份。减持后，截至 2014 年 12 月 31 2014 团和涪 日，太极集团还持有桐君阁股份 6,953.816 - 年 陵国投 万股，持股比例为 25.32%；涪陵国投还持 减持 有桐君阁股份 4,100 万股，持股比例为 14.93%。 （3）2015 年重大资产重组 桐君阁重组包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、 股份转让、募集配套资金。 ①重大资产置换 桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能有 限全体股东持有的太阳能有限 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分 进行置换。 ②非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能有限全体 股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁持有太阳能有限 100%股 权。 ③股份转让及置出资产的后续安排 太阳能有限全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 民币 30,000.00 万元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股 本 20%的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能有限全体 股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。 ④募集配套融资 该次重组拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 475,602.95 万元。 ⑤置出资产的交易价格及过户情况 A：置出资产评估结果及作价 桐君阁该次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。开元资产评 估有限公司采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进行评估，并 选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评报字[2015]038 号评估报 告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计后母公 司账面净资产合计为 37,797.87 万元，评估值为 48,520.00 万元，评估增值额为 10,722.13 万元，增值率为 28.37%。 B：置出资产过户情况 2015 年 12 月 17 日，桐君阁、太阳能有限全体股东、太极集团签署《资产 交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳 能有限股东所持有标的公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作 为本次重组资产交割基准日，以标的公司 100%股权变更至桐君阁名下（以完成 工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》， 各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡 期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。 根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移 所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及或其指定的 第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收 益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团或 其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团或其指 定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利 益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其 他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其 补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的 约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起， 置出资产即视为完成交付，太极集团及或其指定的第三方即享有与置出资产相关 的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义 务。 2015 年 12 月 14 日，中国证监会核发了《关于核准重庆桐君阁股份有限公 司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁该次重大资产重组获得中国证监会 的核准。 根据桐君阁该次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司 桐君阁股份出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐君阁股份 100%股权转让给太极集团 及其全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有 99.00%，涪陵制药厂持有 1.00%。 据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。 根据西南证券股份有限公司及摩根士丹利华鑫证券有限公司出具的《西南证 券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限公司关于中节能太阳能股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续 督导意见》，桐君阁该次交易的置出资产已经全部完成交割，桐君阁药厂对生产 经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产已实际交付太极 集团使用，资产权属不存在瑕疵。目前正在办理过户的资产占置入资产与置出资 产总作价的比为 2.13%且该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。 2、桐君阁股份历史沿革 （1）2015年11月，桐君阁股份设立 2015 年 10 月 15 日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先 核准“重庆桐君阁药业有限公司”公司名称。 2015 年 10 月 20 日，桐君阁第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设 立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。 2015 年 10 月 21 日，桐君阁披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重 大资产重组进度，桐君阁拟投资设立全资子公司桐君阁股份，注册资本为人民币 27,463.0983 万元，该公司以此次重大资产重组的全部置出资产出资，超过注册 资本部分全部计入资本公积。根据桐君阁 2015 年 10 月 8 日披露的《重庆桐君阁 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》，成立的全资子公司用于资产置换过程中承接现有上市公司桐君 阁的全部资产、负债、人员及药品批准文号，桐君阁成为壳公司，从而在资产置 换过程中加快本次重大资产重组进程。 2015 年 11 月 10 日，桐君阁召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过 了上述《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。 2015 年 11 月 27 日，重庆市工商局向桐君阁股份核发《营业执照》（统一社 会信用代码：91500000MA5U3RDG7Q），桐君阁股份注册成立。2015 年 12 月， 桐君阁股份设立后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 27,463.10 100.00 合计 27,463.10 100.00 （2）2016 年 1 月，第一次股权转让 2015 年 12 月 25 日，为实施桐君阁重大资产重组置出资产交割，桐君阁与 太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议 约定太极集团、涪陵制药厂分别受让 99.00%股权、1.00%股权。 2015 年 12 月 30 日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型 由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。 2016 年 1 月 7 日，桐君阁股份就本次股权转让领取了新的《营业执照》。 2016 年 1 月，桐君阁股份股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （3）2016 年 4 月，改制为股份有限公司 2016 年 3 月 18 日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由 有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆桐君阁药业有限公司” 变更为“重庆桐君阁股份有限公司”；②按照重庆华康资产评估土地房地产估价有 限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的《评估报告》重康评报字【2015】 342 号）评估确认桐君阁股份净资产值为 48,531.64 万元；③根据评估后的净资 产进行折股，其中 27,463.10 万元折为变更后股份有限公司的股本，其余 21,068.54 万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数量分别为 27,188.47 万股及 274.63 万股；⑤修改公司章程。 2016 年 4 月，桐君阁股份办理完成股份公司工商变更登记，并领取了新的 股份公司《营业执照》。 2016 年 4 月，桐君阁股份改制完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （4）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，桐君阁股份股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 3、桐君阁药厂历史沿革 桐君阁药厂成立于 1955 年 11 月 1 日，经济性质为全民所有制企业，截至 2006 年 2 月注册资金为 960 万元，投资人为原重庆中药股份有限公司，后更名 为“重庆桐君阁股份有限公司”。 （1）2006 年 7 月，企业改制 2006 年 2 月 20 日，桐君阁药厂出具《太极集团重庆桐君阁药厂改制方案》。 该方案具体内容为：桐君阁以桐君阁药厂经北京天健兴业资产评估有限公司评估 的（天兴评报字（2005）第 102 号）全部净资产 7,226.54 万元出资和重庆桐君阁 大药房连锁有限责任公司以货币出资 773.46 万元共同组建“太极集团重庆桐君阁 药厂有限公司”。 2006 年 2 月 20 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《重庆市涪 陵区国有资产监督管理委员会关于同意重庆桐君阁药厂改制的批复》，同意桐君 阁以桐君阁药厂经评估的净资产 7,226.54 万元及重庆桐君阁大药房连锁有限责 任公司现金出资 773.46 万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”，注 册资本 8,000.00 万元，持股比例分别为 90.33%及 9.67%。 2006 年 2 月 20 日，桐君阁药厂职工代表大会通过《太极集团重庆桐君阁药 厂关于同意改制方案等的职工代表会决议》同意将桐君阁药厂根据改制方案改制 为有限公司。 2006 年 3 月 31 日，桐君阁药厂召开股东大会并通过决议，同意桐君阁药厂 改制并选举卢勇为公司法人代表、董事长。 2006 年 6 月 14 日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》重天健验【2006】 14 号），验证截止 2006 年 6 月 14 日桐君阁药厂已收到股东缴纳的注册资本合计 人民币 8,000.00 万元整。 2006 年 7 月，桐君阁药厂改制后股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （2）2016 年，股权转让 桐君阁药厂原股东为重庆桐君阁股份有限公司（桐君阁，SZ.000591），因该 上市公司脱壳重组，故将其持有的桐君阁药厂全部股权转让给了用于承接原上市 公司资产而成立的桐君阁股份。 2016 年 1 月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君 阁股份受让桐君阁药厂 7,226.54 万元出资额，桐君阁股份持股比例为 90.33%。 2016 年 1 月，桐君阁药厂股权转让后股本结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （3）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，桐君阁药厂股东“重庆桐君阁药业有限公司”名称已 变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，2016 年 10 月，就上述股东更名桐君阁药厂 办理了工商变更，桐君阁药厂目前股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 4、西南药业历史沿革 （1）设立及上市 西南药业前身为国营西南制药三厂，1992 年 5 月 13 日经重庆市经济体制改 革委员会渝改委(1992)34 号文批准，正式改制为“西南药业股份有限公司”。 1992 年 5 月，经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第 64 号文批准， 并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第 39 号文确认，原西南制药三厂 以经评估的 4,741 万元国有资产以 1:1 的折股比例认购 4,741 万股，占总股本的 72.26%；同时，西南药业向社会公开发行股票 1820 万元，其中法人股 100 万元 （由汕头南北制药厂认购），个人股 1720 万元,面值 1 元，发行价 1 元；其中个 人股中的 1000 万元，由原西南制药三厂于 1992 年 3 月公开发行的浮动利率债券 转换成股票，其余的 720 万向社会个人公开发行。1993 年经中国证券监督管理 委员会证监发审字【1993】11 号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字 第 2048 号文审核批准，于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。本次 上市后，西南药业总股本为 6,561.38 万股，股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数量（万股） 比例（%） 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 72.26 汕头南北制药厂 法人股 100.00 1.52 流通股 1,720.00 26.22 合计 6,561.38 100.00 （2）历史沿革简况 时间 事项 简要情况 备注 定向向西南药业老股东中的普通个人股东 按10股配6股的比例实施配股。配股对象为 1993年9月24日上海证券交易所登记在册的 1993年第二次股东大会、 1993 配股 股东，配股价格为每股3.30元，共计配股 重庆市人民政府办公厅重 年9月 1032万股，配股后股权结构如下：重庆市财 办函(1993)100号 政局4,741.38万股；汕头南北制药厂100.00 万股；流通股2,752.00万股。 每十股派发一股红股，共计派发759.34万股 1996 红股。送股后股权结构如下：重庆市财政局 送股 1996年第六次股东大会 年 5,215.52万股；汕头南北制药厂110.00万股； 流通股3,027.20万股。 西南药业以10:2.7272比例向全体股东配售 新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股 价3.00元，国家股股东认购381.09万股，并 同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股 0.15元的转让费全部转让给社会公众股股 1996年7月第七次（临时） 东，社会公众股股东可根据自己意愿按 股东大会、重庆市证券管 1996 10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家 理办公室重证管(1996)16 配股 年7月 股股东认购381.09万股,社会公众股股东实 号文、中国证券监督管理 际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额 委员会证监上字（1996） 部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社 25号文 会公众股配股部分由原社会公众股股东认 购8,255,779股。本次配股后股权结构如下： 重庆市财政局5,596.61万股；汕头南北制药 厂110.00万股；社会公众股4,212.92万股。 1997年度股利采用送红股方式，按每10股送 派送红 3股比例送股，资本公积金转增股本按每10 股及资 股转增2股实施，派送红股与资本公积金转 1998 本公积 增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。 1997年年度股东大会 年 金转增 本次股本增加后股权为：重庆市财政局 股本 8,394.92万股；汕头南北制药厂165.00万股； 社会公众股6,319.38万股。 股权转 2000年7月，成都市吉隆实业有限公司受让 经财政部对西南药业股份 2000 汕头南北制药厂持有的西南药业165万股股 有限公司国有股权转让有 年7月 让 份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公 关问题的批复（财企 司受让成都市吉隆实业有限公司持有的西 ［2001］843号和财企 南药业65万股份。重庆市财政局将所持西南 [2002]653号）同意 药业8,394.918万股分别转让给太极有限 1,994.918万股、太极集团6,400万股。2003 年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】 51号，同意豁免太极集团和太极有限要约收 购义务。本次转让后股权结构为：太极集团 6,400万股；太极有限1,994.92万股；成都市 吉隆实业有限公司100万股；四川金鸣投资 咨询有限公司65万股；流通股6,319.38万股 西南药业非流通股股东向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东支付18,958,138 股西南药业股票，即流通股股东每10股获送 3股。鉴于西南药业非流通股股东成都吉隆 实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司 未明确表示其是否同意参与西南药业股权 《关于西南药业股份有限 分置改革，太极集团同意，根据西南药业相 公司股权分置改革中国有 2006 股权分 关股东会议通过的股权分置改革方案需由 股权管理有关问题的批 年 置改革 上述两股东承担的对价安排，由太极集团代 复》、2006年3月西南药业 为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两 股权分置改革相关股东会 股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成 后，原非流通股股东持有的股份获得流通 权，西南药业总股本不变。股权分置改革实 施后股本结构为：非流通股/限售股6,664.10 万股；流通股8,215.20万股。 太极有限通过二级市场减持所持西南药业 200万股，减持后太极有限还持有西南药业 2007 太极有 股份13,529,465股。减持后股权结构为：太 - 年8月 限减持 极集团4,982.56万股；太极有限 ,352.95万 股；其他流通股8,543.79万股。 西南药业以2007年末总股本148,792,973股 为基数，向全体股东以公积金每10股转增3 股，转增后西南药业总股本由148,792,973 股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008 公积金 年5月21日期间太极有限通过上海证券交易 转增股 所交易市场挂牌交易出售其持有的西南药 2008 本及太 业无限售条件流通股股份共计2,153,257股， 2007年度股东大会 年4月 极有限 占西南药业总股本的1.11%。减持后，太极 减持 有限还持有西南药业股份14,930,544股。上 述转增及太极有限减持事项完成后股权结 构为：太极集团6,477.32万股；太极有限 1,493.05万股；其他流通股股东11,372.72万 股。 2009 2009年 自2009年12月17日至2010年12月31日，太极 - 年12 至2010 有限和太极集团分别通过上海证券交易所 月、 年太极 交易系统售出其持有的西南药业部分股份。 2010 有限和 减持后股权结构为：太极集团6,294.32万股； 年12 太极集 太极有限777.98万股；其他流通股股东 月 团减持 12,270.79万股。 西南药业分配以2010年12月31日股本 193,430,865股为基数，向截止2011年5月13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东每10股派送红 送红股 股5股，共计派发红股96,715,433股，实施后 及太极 西南药业总股本增至290,146,298股。此外， 2011 有限、太 自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极 2010年度股东大会 年4月 极集团 有限和太极集团继续分别通过上海证券交 减持 易所交易系统售出其持有的西南药业部分 股份。派发完成并经上述股东减持后股权结 构为：太极集团9,398.04万股；太极有限 1,138.48万股；其他流通股股东18,478.11万 股。 （3）2015年重大资产重组 西南药业重组包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份 转让、配套融资。 ①重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至 该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与 奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估 的奥瑞德有限的等值部分进行置换。 ②发行股份购买资产 奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德 有限全体股东发行股份购买。 ③股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 ④发行股份募集配套资金 为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募 集资金总额不超过该次交易总额的25.00%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 ⑤置出资产的交易价格及交割情况 A：置出资产评估结果及作价 根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，截至 2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30 日经天健审计的未分配利润11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置 出资产作价42,796.73万元。 B：置出资产的交割情况 根据西南药业第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会 审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：西南药业拟以此次重大资产重组 经评估的置出资产42,796.73万元出资设立“重庆西南药业有限公司”，该全资子公 司注册资本29,014.6298万元，用以承接西南药业需要置出的全部资产。2015年1 月8日，该全资子公司西南药业股份的工商注册登记手续已办理完毕。 2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药 业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。 根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，西南药业置出资产移交 可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极 集团或太极集团指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给 西南药业股份，并将西南药业股份100.00%股权交付给太极集团及太极集团的全 资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。目前， 西南药业股份已成为太极集团控股子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。 5、西南药业股份历史沿革 （1）2015年1月，西南药业股份设立 2014年11月10日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核 准“重庆西南药业有限公司”公司名称。 2014年11月12日，西南药业第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。 2014年11月13日，西南药业披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重 大资产重组进度，西南药业拟投资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（暂定 名，最终以工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币 29,0144.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据公司 2014年9月6日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子公司用于此次重组资产 置换过程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西 南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了 上述《关于设立全资子公司的议案》 西南药业股份）。工商部门核准的名称为准， 即西南药业股份），注册资本为人民币29,014.6298万元，由西南药业以此次重大 资产重组的置出资产出资。根据西南药业2014年9月6日披露的《西南药业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，成立全资子公司用于此次重组资产置换过程中承接现有上市公司西南药业 的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过 程中加快本次重大资产重组进程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了 上述《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。 2015年1月8日，西南药业股份收到重庆市工商局下发的《准予设立/开业登 记通知书》并通知领取《营业执照》。 2015年1月，西南药业股份设立后股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 西南药业 29,014.63 100 合计 29,014.63 100 （2）2015年5月，第一次股权转让 2015年4月16日，为实施西南药业重大资产重组置出资产交割，西南药业与 太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股转让协议》，协议约定 太极集团及涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。 2015年5月19日，西南药业股份召开2015年股东会，会议决议通过：①公司 类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。 2015年5月，西南药业股份股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极集团 28,724.48 99.00 涪陵制药厂 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （3）2015年6月，改制为股份有限公司 2015年6月25日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由 有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆西南药业有限公司”变更 为“西南药业股份有限公司”；②按照2015年6月23日重庆天健资产评估土地估价 有限公司以2015年5月31日为基准日出具的《评估报告》（重天健评【2015】59 号）评估确认重庆西南药业有限公司净资产值为40,914.79万元；③根据评估后的 净资产进行折股，其中29,014.63万元折为变更后股份有限公司的股本，其余 11,900.16万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数 量分别为28,724.48万股及290.15万股；⑤修改公司章程。 2015年6月，西南药业股份改制完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 28,724.48 99.00 涪陵制药厂 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （4）2015年12月，第一次增资 2015年12月11日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司注册资 本由29,014.63万元增加至49,014.63万元，本次新增注册资本20,000.00万元由太极 集团以现金出资19,800.00万元，涪陵制药厂以现金出资200.00万元；②修改公司 章程。 2015年12月，西南药业股份增资完成后股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 48,524.48 99.00 涪陵制药厂 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （5）截至目前股权结构 截至本核查意见出具日，西南药业股份股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极集团 48,524.48 99.00 涪陵制药厂 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （二）桐君阁药厂和西南药业股份对生产经营有重要影响的土地、厂房、 商标、专利、特许经营权等资产取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取 得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵。 1、桐君阁药厂 本次募投项目实施主体之桐君阁药厂原为上市公司桐君阁的控股子公司，根 据桐君阁重大资产重组中资产交割方案，其股权已以转让方式注入桐君阁股份， 从而成为桐君阁股份的下属企业，目前桐君阁药厂已完成股权过户手续，鉴于桐 君阁药厂在桐君阁脱壳重组过程中仅发生股东变化，桐君阁药厂不涉及原有资产 权属、特许经营权权属、业务、人员的流转及变化，也不涉及原有债权债务的转 移，故不存在因桐君阁重组资产交割影响桐君阁药厂募投项目实施的情形。 桐君阁药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权 等资产的可使用期限或有效期限，取得新版GMP认证具体情况如下： （1）土地 取得 序号 权利人 证号 座落及地号 土地用途 面积（㎡） 到期日 方式 100 房地证 2005 南 岸 区 海 棠 溪 敦 厚 中 段 商业、住 商业 2025.4.13 1 桐君阁药厂 265.00 出让 字第 436 号 53-54 号 宅 住宅 2055.4.13 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 2 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14929 号 路 2 号（综合厂房） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 3 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 16941 号 路 2 号（塑料车间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 4 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14790 号 路 2 号（仓库） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 5 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 16933 号 路 2 号（物流入口门卫） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 6 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 16658 号 路 2 号综合楼 （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 7 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14755 号 路 2 号（前处理车间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 8 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14669 号 路 2 号（机修及浴室卫生间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江工业园区江龙 46,862.00 9 桐君阁药厂 工业用地 出让 2056.12.24 字第 14818 号 路 2 号（锅炉房及变配电） （共有使用权） 注：桐君阁药厂拥有的位于长江工业园的工业用地，面积为46,862㎡，该公司于2013年 6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土地面积为1,975㎡，双方 尚未办理土地权属变更手续。 （2）厂房 序号 所有权人 证号 座落 房屋用途 建筑面积（㎡） 南岸区长江工业园区江龙路2号 1 桐君阁药厂 106房地证2015字第16929号 工业用房 6,789.72 （综合厂房） 南岸区长江工业园区江龙路2号 2 桐君阁药厂 106房地证2015字第16941号 工业用房 1,976.84 （塑料车间） 南岸区长江工业园区江龙路2号 3 桐君阁药厂 106房地证2015字第14790号 工业用房 5,123.17 （仓库） 南岸区长江工业园区江龙路2号 4 桐君阁药厂 106房地证2015字第16933号 其他用房 30.72 （物流入口门卫） 南岸区长江工业园区江龙路2号综 5 桐君阁药厂 106房地证2015字第16658号 其他用房 3,822.77 合楼 南岸区长江工业园区江龙路2号 6 桐君阁药厂 106房地证2015字第14755号 工业用房 4,283.86 （前处理车间） 南岸区长江工业园区江龙路2号 7 桐君阁药厂 106房地证2015字第14669号 工业用房 570.44 （机修及浴室卫生间） 南岸区长江工业园区江龙路2号 8 桐君阁药厂 106房地证2015字第14818号 工业用房 726.52 （锅炉房及变配电） （3）商标 序号 商标注册人 注册号/申请号 商标 类别 取得方式 有效期至 1 桐君阁药厂 220653 桐君阁 3 原始取得 2025.02.26 2 桐君阁药厂 1002807 健汝美 5 原始取得 2017.05.13 3 桐君阁药厂 131812 桐君阁 5 原始取得 2023.02.28 4 桐君阁药厂 220703 桐君阁 5 原始取得 2025.02.26 5 桐君阁药厂 3166923 桐君阁 5 原始取得 2017.09.13 6 桐君阁药厂 6082778 桐君阁 5 原始取得 2020.06.27 7 桐君阁药厂 780277 桐君阁 5 原始取得 2025.10.06 2016 年 9 月 7 日，涪陵制药厂与桐君阁药厂签订《商标使用许可合同》，涪 陵制药厂将已注册的使用在第 5 类人用药、中药制剂等商品上的第 3210088 号、 第 664243 号、第 3045599 号商标，许可桐君阁药厂使用在其生产的第 5 类人用 药药品上，许可使用期限为三年，自 2016 年 9 月 7 日起至 2019 年 9 月 6 日止。 （4）专利 序号 专利类型 权利人 专利名称 申请号 取得方式 有效期至 1 实用新型 桐君阁药厂 中药磨粉除尘系统 201620213278.1 原始取得 2026.03.18 2 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线 201620211480.0 原始取得 2026.03.18 3 实用新型 桐君阁药厂 中药材热风循环正气烘箱 201620211459.0 原始取得 2026.03.18 4 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线的药盒转向喷码系统 201620211657.7 原始取得 2026.03.18 5 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线的药盒转向装置 201620210806.8 原始取得 2026.03.18 实时监测温度和压力的中药材热风循 6 实用新型 桐君阁药厂 201620210788.3 原始取得 2026.03.18 环蒸汽烘箱 7 实用新型 桐君阁药厂 中药板装线药物进盒装置 201620210750.6 原始取得 2026.03.18 带不合格药盒自动剔除装置的自动包 8 实用新型 桐君阁药厂 201620213305.5 原始取得 2026.03.18 装线 9 发明 桐君阁药厂 穿龙骨刺片的制备方法 201110247789.7 继受取得 2031.08.25 （5）特许经营权 序号 证书名称 编号 发证机关 有效期至 1 《药品生产许可证》 渝 20150020 重庆市食品药品监督管理局 2020.12.21 《重庆市陆生野生动物或其产品经 2 渝林动经[2016]023 号 重庆市林业局 2016.12.31 营许可证》 3 《药品 GMP 证书》[注] CQ20150001 重庆市食品药品监督管理局 2020.01.05 [注]：上述《药品GMP证书》为根据2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010 年修订》办理的新版GMP认证。 综上，桐君阁药厂已取得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。 2、西南药业股份 本次募投项目实施主体之西南药业股份原为上市公司西南药业根据西南药 业重大资产重组方案以其全部资产出资设立的全资子公司，其资产、资质及人员 均承接自上市公司西南药业，目前西南药业股份与西南药业已完成全部资产交割 手续，并签署了《资产交割协议》。根据《资产交割协议》，西南药业股份实际上 已取得相关资产，但存在西南药业土地、房产、商标、专利证书未完成过户至西 南药业股份的瑕疵，截至本核查意见出具日，上述资产正在办理过户手续。因重 组双方对于上述资产所有权归属不存在异议，故不存在因西南药业重组资产交割 影响西南药业募投项目实施的情形。 （1）有权属证书但尚未完成过户的土地使用权 序号 证载权利人 证号 座落及地号 土地用途 面积（㎡）取得方式 到期日 303 房地证 2012T 1 西南药业 涪陵区李渡新村大鹅居委八组 工业 315,489.85 出让 2061.04.29 字第 000215 号 112 房地证 2011 字 北部新区高新园大竹林组团 0 2 西南药业 工业 69,151.60 出让 2060.08.31 第 13193 号 标准分区 09-26 号地块 104 房地证 2013 城镇住宅 3 西南药业 沙坪坝区天星桥正街 21 号 58,931.00 出让 2055.06.29 字第 52728 号 用地 （2）有权属证书但尚未完成过户的厂房 序号 证载权利人 证号 座落 房屋用途 建筑面积（㎡） 武侯区晋平街77号6栋2单元3层12 1 西南药业 成房权证监证字第3376098号 住宅 68.81 号 武侯区晋平街77号17栋1单元5层6 2 西南药业 成房权证监证字第3376108号 住宅 171.26 号 茭菱路春晖小区春都里东院B栋2单 3 西南药业 昆明市房权证字第200069157号 住宅 124.56 元202号 4 西南药业 房权证106字第082333号 南岸区南坪街道万寿二村2号 营业 42.09 5 西南药业 房权证104字第000274号 沙区小龙坎正街302 - 120.60 6 西南药业 房权证104字第130137号 沙坪坝区天星桥正街96-99号 商业 682.00 7 西南药业 房屋所有权证字第20367号 江北县龙溪镇五皇街14号 - 76.00 江汉区万松园路103号同成广场D栋 8 西南药业 武房权证字第199910759号 住宅 74.76 22层6室 9 西南药业 房权证 104 字第 130144 号 沙坪坝区天星桥正桥 21 号 办公 633.00 10 西南药业 房权证 104 字第 129924 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 617.00 11 西南药业 房权证 104 字第 130139 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 教育 541.00 12 西南药业 房权证 104 字第 129923 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 1,604.00 13 西南药业 房权证 104 字第 129647 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 1,253.00 14 西南药业 104 房地证 2013 字第 52728 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 396.00 15 西南药业 104 房地证 2013 字第 52743 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 8,437.80 16 西南药业 104 房地证 2013 字第 52986 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 208.00 17 西南药业 104 房地证 2013 字第 52990 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 167.00 18 西南药业 104 房地证 2013 字第 52992 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 960.00 19 西南药业 104 房地证 2013 字第 52996 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 4,597.00 20 西南药业 104 房地证 2013 字第 52999 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 4,880.00 21 西南药业 104 房地证 2013 字第 53002 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 680.00 22 西南药业 104 房地证 2013 字第 53004 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 仓储用房 3,339.00 23 西南药业 104 房地证 2013 字第 53006 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 146.36 24 西南药业 104 房地证 2013 字第 53008 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 仓储用房 8,903.00 25 西南药业 104 房地证 2013 字第 53011 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 270.00 26 西南药业 104 房地证 2013 字第 53012 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 32.00 27 西南药业 104 房地证 2013 字第 53013 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 812.00 28 西南药业 104 房地证 2013 字第 53015 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 6,440.00 29 西南药业 104 房地证 2013 字第 53019 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 1,002.00 30 西南药业 104 房地证 2013 字第 53021 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 3,962.00 31 西南药业 104 房地证 2013 字第 53043 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 1,423.00 32 西南药业 104 房地证 2013 字第 53044 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 324.00 33 西南药业 104 房地证 2013 字第 53045 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 办公用房 3,214.00 34 西南药业 104 房地证 2013 字第 53046 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 98.00 35 西南药业 104 房地证 2013 字第 53047 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 145.00 36 西南药业 104 房地证 2013 字第 53048 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 508.00 37 西南药业 104 房地证 2013 字第 53049 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 5,764.00 38 西南药业 104 房地证 2013 字第 53050 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 530.00 39 西南药业 104 房地证 2013 字第 53052 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 13.00 40 西南药业 104 房地证 2013 字第 53053 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 2,541.00 41 西南药业 104 房地证 2013 字第 53054 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 345.00 42 西南药业 104 房地证 2013 字第 53055 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 2,397.00 43 西南药业 104 房地证 2013 字第 53057 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 停车用房 179.00 44 西南药业 104 房地证 2013 字第 53058 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 停车用房 521.00 45 西南药业 104 房地证 2013 字第 53059 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 工业用房 11,578.30 （3）无权属证书的厂房 序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积 1 天星桥宿舍配电房 1999.12.16 227.00 2 新冷动房 2000.12.31 922.10 3 垃圾站房 2003.06.19 68.00 4 贵州遵义房屋（两套） 2005.12.31 148.00 5 电石发生房（水处理） 1980.12.30 131.00 经保荐机构核查，上述5项无权属证书的房屋建筑物，已于西南药业重大资 产重组的资产交割日起所有权转移至西南药业股份。西南药业股份承诺公司对上 述房屋拥有所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，相关产权手续正在办理中。 （4）有权属证书但未完成过户、且改扩建面积尚未登记的厂房 序号 权证编号 建筑物名称 实际结构 建成年月 证载建筑面积 扩建面积 1 104 房地证 2013 字第 52728 号 口服液车间 砖木 2005.02.01 396.00 50.00 2 104 房地证 2013 字第 52992 号 纸箱、纸盒库 混合 2000.06.30 960.00 1,400.00 3 104 房地证 2013 字第 53021 号 综合大楼 混合 1990.12.30 3,962.00 700.00 4 104 房地证 2013 字第 53043 号 中试车间（片二车间） 钢混 2000.06-30 1,423.00 700.00 5 104 房地证 2013 字第 53046 号 针剂小车间（针剂浴室） 砖木 2001.12.30 98.00 98.00 6 104 房地证 2013 字第 53048 号 车场 钢混 1990.01.01 508.00 700.00 7 104 房地证 2013 第 53049 号 输液车间 混合 1990.12.30 5,764.00 360.00 8 104 房地证 2013 第 53050 号 原料药车间 砖混 2005.02.01 530.00 50.00 8 104 房地证 2013 字第 53053 号 粉针车间 混合 1972.12.30 2,541.00 80.00 9 104 房地证 2013 字第 53059 号 新片剂车间 钢混 2004.03.01 11,578.30 2,000.00 10 房产证 104 字第 130144 号 经营用房（销售处） 混合 1995.09.01 633.00 200.00 上述10项房屋建筑物原为西南药业名下房地产，因生产需要进行了房屋扩建。 根据西南药业重大资产重组实施情况，此次重组完成后，上述10项证载房地产连 同未登记的扩建房产已于资产交割日转移至西南药业股份。根据西南药业股份出 具的书面情况说明，已经就扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分房屋报建手续 正在完善中。 （5）商标 序号 证载商标注册人 注册号/申请号 商标 类别 有效期至 1 西南药业 12058325 散列通 35 2024.07.06 2 西南药业 12058326 芬尼康 35 2024.07.06 3 西南药业 1002791 灵可必康 5 2017.05.13 4 西南药业 1002792 泰克平 5 2017.05.13 5 西南药业 10080876 西曲 5 2022.12.20 6 西南药业 10080877 西骞 5 2022.12.20 7 西南药业 10080878 西朵立 5 2022.12.20 8 西南药业 10080879 西朵潘 5 2022.12.20 9 西南药业 10080880 西维兹 5 2022.12.20 10 西南药业 10080881 丙养安 5 2022.12.20 11 西南药业 10080882 丰能 5 2022.12.20 12 西南药业 10080883 宁比维 5 2022.12.20 13 西南药业 10080884 宁比溶 5 2022.12.20 14 西南药业 10080885 米诺斯坦 5 2022.12.20 15 西南药业 1104607 尼柯康 5 2017.09.20 16 西南药业 1104608 雷登泰 5 2017.09.20 17 西南药业 12011503 拜互平 5 2024.06.27 18 西南药业 1214315 REDANTAI 5 2018.10.13 19 西南药业 1272765 博新芬康 5 2019.05.13 20 西南药业 1372725 托西尔康 5 2020.03.13 21 西南药业 1425445 益君必 5 2020.07.27 22 西南药业 143699 西三 5 2023.02.28 23 西南药业 1552424 曲同康 5 2021.04.13 24 西南药业 1556423 思为普 5 2021.04.20 25 西南药业 1556424 洛芬待因 5 2021.04.20 26 西南药业 1636446 捷停 5 2021.09.20 27 西南药业 1636447 维顺 5 2021.09.20 29 西南药业 1656419 克君艾 5 2021.10.27 30 西南药业 1656420 益君力 5 2021.10.27 31 西南药业 1656421 益君清 5 2021.10.27 32 西南药业 1656422 益君妥 5 2021.10.27 33 西南药业 1656424 益君定 5 2021.10.27 34 西南药业 1755486 维定复 5 2022.04.27 35 西南药业 1755487 驿路安 5 2022.04.27 36 西南药业 1755488 静谷安 5 2022.04.27 37 西南药业 1755489 润复仙 5 2022.04.27 38 西南药业 1755490 普息通 5 2022.04.27 39 西南药业 1755491 爱的 5 2022.04.27 40 西南药业 1755492 普喜盖 5 2022.04.27 41 西南药业 1755493 易路美 5 2022.04.27 42 西南药业 1755494 润克清 5 2022.04.27 43 西南药业 1755495 维定喜 5 2022.04.27 44 西南药业 1795587 洛力松 5 2022.06.27 45 西南药业 3004470 顺思 5 2022.12.13 46 西南药业 3008375 SENES 5 2022.12.13 47 西南药业 310471 普安命 5 2018.03.19 48 西南药业 3396173 贝贝莎 5 2024.08.06 49 西南药业 3486209 天辽 5 2024.12.13 50 西南药业 3486210 西曼欣 5 2024.12.13 51 西南药业 3771488 超枚 5 2026.02.06 52 西南药业 4071947 甲维必 5 2017.01.20 53 西南药业 4090565 修新 5 2017.04.06 54 西南药业 4090566 西力克 5 2017.04.06 55 西南药业 4137917 好维西 5 2017.05.06 56 西南药业 4137918 果维西 5 2017.05.06 57 西南药业 4137920 甲维比 5 2017.05.06 58 西南药业 4429765 唑核苷 5 2018.05.13 59 西南药业 4429767 扑热息痛 5 2018.04.13 60 西南药业 4429768 朴迩明 5 2018.04.13 61 西南药业 4429770 潘生丁 5 2018.04.13 62 西南药业 4454527 SMZ 5 2018.03.27 63 西南药业 4454528 ATP 5 2018.03.27 64 西南药业 4813535 新散列通 5 2022.08.20 65 西南药业 4813536 欣散列通 5 2022.09.06 66 西南药业 4912457 齐博啉 5 2019.03.13 67 西南药业 4912458 齐贝啉 5 2019.03.13 68 西南药业 5434071 申取 5 2019.09.13 69 西南药业 631611 阿咪康 5 2023.02.27 70 西南药业 631612 芬尼康 5 2023.02.27 71 西南药业 631613 散列通 5 2023.02.27 72 西南药业 631614 美菲康 5 2023.02.27 73 西南药业 632603 捷依康 5 2023.03.09 74 西南药业 690131 SWP 5 2024.05.20 75 西南药业 9889229 散感 5 2022.10.27 76 西南药业 9889230 昔卫斯 5 2022.10.27 77 西南药业 9889231 杰罗 5 2022.10.27 78 西南药业 9889232 媛母 5 2022.10.27 79 西南药业 9889233 和维顺 5 2022.10.27 80 西南药业 9889234 降比 5 2022.10.27 81 西南药业 9889235 莫沙比 5 2022.10.27 82 西南药业 9889236 丙促安 5 2022.10.27 83 西南药业 9889248 曲动 5 2022.10.27 84 西南药业 9889249 西柏林 5 2022.10.27 85 西南药业 9889250 洛坦 5 2022.10.27 86 西南药业 9889251 转安 5 2022.10.27 （6）专利 序号 专利类型 证载权利人 专利名称 申请号 申请日期 1 发明 西南药业 格列本脲片及其制备方法 201310092197.1 2013.03.21 2 发明 西南药业 那格列奈片及其制备方法 201210309030.1 2012.08.28 3 发明 西南药业 注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法 201110061621.7 2011.03.15 4 发明 西南药业 从阿片中提取吗啡的方法 201010115182.9 2010.02.26 5 发明 西南药业 从甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物质的方法 201010115177.8 2010.02.26 6 外观设计 西南药业 包装盒(健方能) 201130061096.X 2011.03.30 7 外观设计 西南药业 软包装输液配液托架 200630302305.4 2006.12.25 根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，置出资产移交可以采取 包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太 极集团指定的主体。2015年6月29日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药 业股份，并将西南药业股份的100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公 司涪陵制药厂，其中太极集团持有99%，制药厂持有1%，已完成工商变更登记 手续。2015年7月，上市公司与左洪波、太极集团签署了《置出资产交割确认书》， 确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。 截至本核查意见出具日，上述资产的过户手续尚在办理过程中。根据上述《置 出资产交割确认书》，西南药业已将上述土地、厂房（含上述改扩建房产及无证 房产）、注册商标、专利权等全部资产实际交付给西南药业股份，因此西南药业 股份已实际获得上述资产，不存在资产权属争议或纠纷。 （7）特许经营权 经核查，西南药业脱壳重组前，拥有 1 项《药品生产许可证》及 2 项《药品 GMP 证书》；脱壳重组后，西南药业股份承接了原西南药业的全部资产、负债、 业务及人员等，并已向重庆市食品药品监督管理局申请换发上述新的《药品生产 许可证》及《药品 GMP 证书》。截至本核查意见出具日，上述 3 项原西南药业 药品生产经营资质证书中，西南药业股份已于 2016 年 3 月 2 日换领了上述《药 品生产许可证》，并于 2016 年 7 月 28 日换领了其中 1 项新的《药品 GMP 证书》， 尚有 1 项《药品 GMP 证书》正在申请换领过程中。 西南药业股份已换领的新《药品 GMP 证书》及《药品 GMP 证书》如下： 序号 证书名称 证号 发证机关 有效期至 1 药品生产许可证 渝 20150079 重庆市食品药品监督管理局 2020.12.21 2 药品 GMP 证书 CQ20150016 重庆市食品药品监督管理局 2020.05.28 西南药业股份正在申请办理过程中的 1 项（注：目前证载权利人仍为西南药 业）如下： 序号 证书名称 证号 发证机关 有效期至 3 药品 GMP 证书 CN20140144 国家食品药品监督管理局 2019.03.16 根据重庆市食品药业监督管理局沙坪坝区分局出具的《证明》，西南药业股 份自设立至今不存在违反食品药品监督管理相关的法律法规，不存在被行政处罚 的情形。 （三）、是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需 技术、人员、客户储备 1、是否具备募投项目开展所需全部经营资质 （1）公司本次非公开发行募集资金用于开展项目建设部分主要如下： 序号 项目名称 1 太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注 1） 2 太极集团科技创新中心项目（注 2） 3 太极天胶原料养殖基地建设项目 注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐 君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两 部分。 注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工 程中心三个部分。 根据相关行业法律法规，各募投项目开展业务所需经营资质及审批的情况如 下： 本次募投项目实 序号 项目 业务资质 立项备案 环评审批 土地权属 施尚需取得业务 资质或审批 重庆市涪陵区建设 桐君阁药厂膜 重庆市企业投 土地使用权证 项目环境影响评价 分离浓缩系列 资项目备案证 书 303 房地证 1 GMP 认证 文件批准书渝（涪） GMP 认证 创新工艺及新 2015-500102-27 2012T 字第 环准【2016】84 号、 产能建设 -03-000597 号 000214 号 85 号 重庆市涪陵区建设 重庆市企业投 土地使用权证 西南药业创新 项目环境影响评价 资项目备案证 书 303 房地证 2 工艺及新产能 GMP 认证 文件批准书渝（涪） GMP 认证 313102C271400 2012T 字第 建设项目 环准【2014】62 号 43079 号（注） 000215 号 （注） 重庆市企业投 重庆市涪陵区建设 太极集团科技 资项目备案证 项目环境影响评价 3 不涉及 不涉及 不涉及 创新中心项目 2016-500102-27 文件批准书渝（涪） -03-009446 号 环准[2016]105 号 关于内蒙古阿 鲁科尔沁旗太 关于太极毛驴公司 太极天胶原料 极毛驴有限公 一万头驴规模化养 不涉及 4 养殖基地建设 不涉及 司 1 万头毛驴 殖示范基地建设项 不涉及 （租赁） 项目 养殖项目的批 目环境保护初步审 复阿农牧发 查意见 【2015】6 号 注：根据重庆市涪陵区发展和改革委员会和重庆市涪陵区环境保护局2016年8月16日出 具的说明，上述《重庆市企业投资项目备案证》和《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文 件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体继续实施。 （2）核查意见 保荐机构核查后认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得 项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已 获得项目用地的土地使用权证。 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所 在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可 证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有 效期和生产范围，到期重新审查发证。 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产 质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合 《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除 中药饮片的炮制外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准 的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量 的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。 因此根据上述相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督 管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生 产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业或药品经营企业是否 符合《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。 2011 年 3 月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简 称“新版 GMP”）对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操 作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对 药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。 根据核查，上述两家募集资金实施主体已取得相关《药品生产许可证》，相 关情况如下： 序号 企业名称 发证机关 颁发日期 有效期 证书编号 重庆市食品药品监 1 桐君阁药厂 2016.2.29 2020.12.21 渝 20150020 督管理局 重庆市食品药品监 2 西南药业股份 2016.3.2 2020.12.21 渝 20150079 督管理局 本次募投项目中的药品生产基地尚未完工，根据《中华人民共和国药品管理 法实施条例》第四条：“药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应 当在许可事项发生变更 30 日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登 记”。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条：“新开办药品生产 企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条 例》的规定申请药品 GMP 认证。”因本次募投项目需要建设新的药品生产基地， 改变了原《药品生产许可证》及《药品 GMP 证书》的药品生产地址及车间，因 此，募投项目相关产品的最终投产还需在建设项目竣工后重新申请并领取新的 《药品 GMP 证书》，并对《药品生产许可证》进行变更登记。 本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，新建 药品生产企业（车间）需要申报 GMP 认证，根据公司的计划与安排，太极集团 膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建成后，将申请 GMP 证书并对《药 品生产许可证》进行变更登记。 本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目实施主体为公司 全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，对应产品为藿香正气口服液、急支糖浆、 通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、散列通和软袋 输液等，均为公司目前的成熟产品。 保荐机构查阅了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》和《药品生产质 量管理规范认证管理办法》，认为桐君阁药厂和西南药业股份建立了符合药品质 量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求， 系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产 的药品符合预定用途和注册要求；高层管理人员能够确保实现既定的质量目标， 不同层次的人员以及供应商、经销商应当共同参与并承担各自的责任；配备了足 够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，能为实现质量目标提供必要的条件， 符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》关于质量管理的总体要求。 桐君阁药厂和西南药业股份在上述法规要求的机构与人员、厂房与设施、设 备、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委 托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面，只有厂房与设施、设备两项与 目前的情况有所变化，机构与人员、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产 管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面 在募投项目实施前后无重大变化，故可以认为在这些方面符合《药品生产质量管 理规范（2010 年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定；经 访谈公司生产部经理，认为本次募投项目在厂房与设施、设备设计方面就完全按 照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管 理办法》设计，厂房的选址、设计、布局、建造、改造和维护符合药品生产要求， 能够最大限度地避免污染、交叉污染、混淆和差错，便于清洁、操作和维护，在 生产区、仓储区、质量控制区、辅助区均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》建设；设备的设计、选型、 安装、改造和维护符合预定用途，尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错 的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌，在设备的设计 和安装、维护和维修、使用和清洁、校准、制药用水均将严格按照《药品生产质 量管理规范（2010 年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》采购、 使用和维护，故保荐机构认为桐君阁药厂和西南药业股份在本次太极集团膜分离 浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，因新建药品生产车间申报 GMP 认证不存在重大障碍。 2、是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备 （1）人员及技术储备 人力资源储备主要是运行人员、技术人员和管理人员的储备。在技术人员方 面，公司技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一 批由博士、院士领衔的专职研发团队。太极集团及下属子公司已在医药生产及销 售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验。长期以来，医药生产企业的技 术优势成为衡量医药企业发展的重要标志。公司于 1997 年成立企业技术中心， 1999 年被认定为国家级企业技术中心，1998 年成立了重庆首批博士后流动工作 站，2013 年成功申报院士专家工作站。目前已形成了“一院四所一司两站一中 心”的开发体系。即：太极医药研究院、重庆中医药高科技发展有限公司、博士 后流动工作站、院士专家工作站、产品设计中心。公司的研发采用集中管理，从 科研人员、科研设备、科研项目的调研立项、采购研发及申报各个环节都集中统 一管理，项目具体研发下达到下属单位各研究单位具体实施。公司以传统和现代 中药、创新药物、新型药物制剂、药用植物资源、新工艺、新技术为重点研究方 向，下属各研究单位资源共享、优势互补，保证了公司在国内同行业创新领域的 领先地位。 除此之外，公司拥有先进的研发技术平台，并重视产学研合作，通过共建研 发机构、项目合作、成果转让等多种形式，与国内外多家知名学府和科研院所建 立了长期科研协作关系，独立或共建了一系列研发平台。包括药物缓控释制剂重 庆市企业重点实验室、中药提取分离纯化创新技术平台、现代药物分析技术平台、 现代生物研发技术平台、中药材规范化种植及基地建设平台、现代中药提取分离 重庆市工程研究中心隔膜板压滤分中心。其中与重庆医科大学共建的重庆市中药 制剂工程技术研究中心已被认定为省级工程技术中心；与重庆医科大学、重庆工 业研究院共建的重庆高校药物工程研究中心；与川大华西药学院共建的“现代化 药物制剂实验室”已被认定为省级重点实验室；与成都中医药大学合作建立中药 工程技术中心主要从事中药现代化研究；与中国军事医学科学院联合成立的太极 医药研究院，主要承担国家重点科研和攻关项目，是公司新药研发的主要试验基 地。公司是重庆市产学研战略联盟的牵头单位、重庆市大型仪器共享单位，为重 庆市医药行业提供了开放共享、资源互补的平台。 （2）客户销售储备 在销售渠道方面，太极集团在完成上市公司三合一整合后，正积极布局零售 和电商销售领域。零售方面，未来公司拟以桐君阁股份为载体，利用桐君阁股份 拥有的20多家医药商业公司，大力发展直营和加盟药店，建设大型中药材与医药 批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业市场份额， 进一步壮大商业终端业态销售规模；通过对桐君阁股份下属药店连锁的整合，优 化了销售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，调整产品结构，优化代理模 式，突破销售人员非本地化制约等销售模式改革。 除此之外，为实现多产品销售上规模的营销目标，太极集团对产品进行分类 别分组进行管理。首先是公司的战略品种（如藿香正气口服液）依靠品牌和国内 100强连锁零售平台合作营销；其次是利用公司的众多基药品种，在全国大量基 药经销商或医疗机构合作覆盖销售。同时针对未来医药商业物流越来越集中，药 品销售终端越来越专业和细化的特点，公司在药品从经销商—药店、基层医疗机 构、三甲医院的各个环节，都针对性地有序开展营销工作。 在客户储备拓展方面，太极集团立足西南（重庆、四川、云南、贵州）根据 地市场，并稳步拓展全国业务。公司与四川老字号德仁堂集团、国药集团、九州 通医药集团、一心堂、成大方圆、四川科伦医药贸易有限公司、珠海赛隆药业股 份有限公司等各大药品生产、销售公司建立了良好的合作关系，公司将充分发挥 在西南地区的影响优势，不断提高地区占有率，牢牢站稳根据地市场，大力建设 辐射全国省级城市的强大市场网络。在立足骨干产品的市场份额逐步扩大的基础 上，进一步深耕普药产品；扩大服务半径，逐步提升进入内蒙古、西藏等业务量 小的省市自治区，扩大业务收入来源，保证募投扩产销售的持续增长。 此外，公司还计划通过建立太极养生馆等电商平台坚持依托医药工商业、积 极发展医疗养生产业的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养 生为主题，以中药日化和养生食品为重点，逐步推进中医药养生及日化产业发展， 为各类OTC药品完善和建立自身零售B2C电子商务产品线。 保荐机构核查后认为：太极集团技术研发部门已经建立了较为完善的人才培 养和梯队建设制度，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队，截至2016年9 月30日技术人员合计1,666人，其中研发人员309人；此外，生产人员达6,182人， 销售人员达3,783人，具备募投项目开展所需的人员储备；太极集团及下属子公 司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验，并重视产 学研合作，通过共建研发机构、项目合作、成果转让等多种形式，与国内外多家 知名学府和科研院所建立了长期科研协作关系，独立或共建了一系列研发平台， 具备募投项目开展所需的技术储备；公司积极布局零售和电商销售领域，并将充 分发挥在西南地区的影响优势，不断提高地区占有率，牢牢站稳根据地市场，大 力建设辐射全国省级城市的强大市场网络，具备募投项目开展所需的客户储备。 二、募投项目实施的技术来源及其合法性，是否已成功实现产业化，是否 存在应用失败的风险； 本项目建设包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目 （主要承担太极集团中成药骨干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创 新工艺及新产能建设子项目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量 注射剂车间和口服液车间）。 桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目和西南药业创新工 艺及新产能建设子项目主要的实施路径是公司投资新建生产、研发中心，研究膜 分离浓缩提纯技术在公司骨干药品生产中的具体应用，并通过膜分离浓缩提纯技 术逐步取代传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等较落后的提取方式，在不改 变传统中药药性、中药基本结构和使用习惯的基础上，生产出能够使得用户获得 更好药效的传统中药产品；同时，通过改进生产工艺，摒弃传统制取工艺中的不 足，在保障药效的基础上做到环保，从而使得中药制取达到绿色环保的制药技术 工艺。 （一）本项目的技术支持（含生产和产品技术支持）来源于公司多年的技 术积累，已实现产业化生产 随着近几年来人们对膜技术的大力开发以来，已开发出反渗透膜、超滤膜、 纳滤膜、微滤膜等性能优异的分离膜产品，克服了过去单一采用有机中空纤维膜 应用于中药生产中通量衰减快、难清洗、膜寿命低等制约膜分离技术大规模应用 的缺点。传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等的生产方式沿用至今，已暴露 出很多自身难以克服的不足和缺陷，已不能适应现代制药技术发展的形势和国际 市场及患者对药品质量的要求。膜分离技术以其高效、节能、环保和分子级分离 等特性，已广泛地应用于医药、水处理、化工、电子、食品加工等领域，成为现 代分离技术领域最先进的技术之一。与常规的离心分离、沉降、过滤、萃取等方 法相比，膜技术具有明显的潜在优势。 在全国制药领域中，太极集团是较早开始关注并启动膜分离研究的企业。本 次募投项目建设采用太极集团自主研发的膜分离浓缩系列创新工艺，主要包括 GT、KW、GF、MF-UF-RO 等系列工艺专利技术，其中 GT、GF、MF 新设备直 接接触药品的隔膜滤板及其滤布均为符合 GMP 规范的聚丙烯材质；UF、RO 膜 管均为符合药品生产纯化水制备及 GMP 要求的聚酰胺或其复合元件。通过将膜 分离浓缩系列创新技术应用于藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益 寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵和软袋输液等公司骨干产品中药提取 分离纯化工艺技术中，实现对传统工艺的根本变革，生产周期缩短，减少生产设 备投资，减少环境污染、提高产品质量，达到节能降耗的目的。从 2002 年开始， 太极集团专业研究机构和研究人员一直在加强且不间断对膜分离浓缩系列创新 工艺进行系统化研究，同时依托国家发改委认定的企业技术中心创新能力专项 “隔膜板压滤、大孔吸附树脂、膜分离技术为支撑创新能力建设项目”、国家十一 五重大新药创制专项“中药提取分离纯化创新新技术平台建设”项目、国家十二五 重大新药创制专项“大品种技术改造升级”项目，采用膜分离技术对二十多种中药 制剂的提取纯化、分离精制进行研究，膜浓缩由纳滤（一种介于反渗透和超滤之 间的压力驱动膜分离过程，纳滤膜的孔径范围在几个纳米左右）进入膜分离浓缩 系列创新工艺进行了系统化研究，在对二十多种中药制剂的提取物纯化、分离精 制及逆向思维的 RO 反渗透膜浓缩脱水技术，且对浓缩脱水及各过程均采用指纹 图谱及指标成分的定量分析进行跟踪，替代传统蒸发浓缩中的生产应用，其创新 工艺科学先进，技术成熟，工艺可靠，目前已实现产业化生产。 （二）本项目为成熟技术项目，不存在应用失败的风险 通过对公司科研人员的访谈和查找膜分离相关上市及拟上市公司相关行业 披露资料了解，膜是具有选择性分离功能的材料，利用膜的选择性分离实现料液 的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程称作膜分离。膜分离技术与传统过滤不同， 膜可以在分子范围内进行分离，且该过程是一种物理过程，不需发生相的变化和 添加助剂。膜的简单过滤原理如下图所示： 料液通过泵的加压，以一定流速沿着滤膜的表面流过，大于膜截留分子量的 物质或分子不能透过膜流回料罐，小于膜截留分子量的物质或分子能够透过膜， 形成透过液，从而达到过滤、分离的目的。由于兼有分离、浓缩、纯化和精制的 功能，又有高效、节能、环保、分子级过滤及过滤过程简单、易于控制等特征， 已广泛应用于食品、医药、生物、环保、化工、冶金、能源、石油、水处理、电 子、仿生等领域，产生了巨大的经济效益和社会效益，已成为当今分离科学中最 重要的手段之一。 依据孔径的不同（或称为截留分子量的大小），可将膜分为微滤膜、超滤膜、 纳滤膜和反渗透膜。可按以下主要分类口径分为： 膜的种类 孔径范围 过滤效果 从气相和液相中截留微粒、细菌及其他污染物，以达到净 微滤（MF） 0.1-1um 化、分离、浓缩的目的；能对大直径的菌体、悬浮固体等 进行分离，可作为一般料液的澄清、保安过滤、空气除菌。 截留分子量在 1000-300000，能对大分子有机物（如蛋白质、 超滤（UF） 0.01um-0.1um 细菌）、胶体、悬浮固体等进行分离。 截留分子量在 80-1000 的范围内，能对小分子有机物、二价 纳滤（NF） 《0.01um 离子等与水、无机盐进行分离，可实现水的软化、小分子 有机物的浓缩等目的。 可截留几乎所有的离子、有机物，对 NaCl 的截留率在 98% 反渗透（RO） 仅让水透过 以上，出水为无离子水。能够去除可溶性的金属盐、有机 物、细菌、胶体粒子、发热物质。 下图简单示意了四种不同膜的过滤分离过程，箭头表示该物质逐步透过膜而 被截留： 利用不同孔径的膜实现对不同料液的分离，获得截留物质或过滤液，可以实 现物理分离提纯与过滤净化的目的。在水资源化领域，超、微滤膜与反渗透膜应 用较为广泛，其中，超、微滤膜主要应用于污水处理及回用、给水净化以及海水 淡化预处理领域，而反渗透膜则主要应用于脱盐，超纯水制造、海水淡化等领域。 在特种分离领域，膜技术已广泛应用于发酵、制药行业，如中药提纯、菌体分离、 血液透析等领域。 随着膜分离技术应用的广泛化和大型化，膜应用技术也呈现多元化工艺发展 的特点。具体到中药提纯膜分离浓缩领域，膜过滤解决方案根据提供商生产的不 同膜组件产品集成装备适宜的膜单元，集成适宜的膜处理系统的系列化技术工艺。 膜应用技术的工艺选择直接决定着膜过滤解决方案的投资成本、运行成本及后期 维护成本，一旦选定应用技术工艺，方案实施完成后将直接决定药品的生产质量。 因此根据每种药品的药性特点、处理要求、基础条件等具体情况进行合理的工艺 选择以达到最佳的药效和经济效益。 太极集团对膜分离提纯已经进行了多年的系统化研究，创新工艺技术成熟， 具有以下优势： ①提高有效成分的转移率，降低长时间高温提取浓缩的热敏性成分破坏； ②解决了原始固液分离或不同分子质量物质分离的精制纯化问题； ③解决了所有中药企业提取物料的转移、待料冷藏的污染隐患与能源消耗， 使生产管理和操作更符合 GMP 规范； ④利于实现连线自动化生产与在线控制； ⑤利于废渣处理，大幅降低能耗至现有浓缩能耗。 综上所述，膜工艺技术应用广泛，其创新工艺科学先进，技术成熟，工艺可 靠，应用于生产优势显著。因此，公司决定逐步在多个品种中推广应用。 保荐机构核查后认为，本次募投项目的技术支持（含生产和产品技术支持） 来源于公司多年的技术积累，采用的太极集团自主研发的膜分离浓缩系列创新工 艺合法合规，已实现产业化生产且本项目为成熟技术项目，不存在应用失败的风 险。 三、募投项目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无 法获得主管部门审批的风险，请保荐机构及申请人律师进行核查。 目前，药品从研发到上市的审批流程主要如下： 本次募集资金主要用于“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设 项目”，项目位于重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，建设内容包括桐君阁 药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药骨 干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目 （新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间， 建成国际一流生产线），主要生产产品有藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服 液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、单唾液酸四 己糖神经节苷脂钠注射液、注射用青霉素钠、复方甘草口服溶液和散列通等，相 关注册批件如下： 序 申请/ 生产单位 药品名称及规格 批准文号 有效期至 号 注册分类 1 涪陵制药厂 藿香正气口服液（每支装 10ml） 中药 国药准字 Z50020409 2020.04.16 2 涪陵制药厂 急支糖浆 中药 国药准字 Z50020615 2020.04.16 3 涪陵制药厂 通天口服液（每支装 10ml） 中药 国药准字 Z10980058 2020.04.16 4 涪陵制药厂 补肾益寿胶囊（每粒装 0.3g） 中药 国药准字 Z50020569 2020.04.18 5 桐君阁药厂 小金片（每片重 0.36g） 中药 国药准字 Z20026801 2020.08.26 6 桐君阁药厂 鼻窦炎口服液（每支装 10ml） 中药 国药准字 Z50020160 2020.01.12 7 西南药业股份 注射用头孢唑肟钠（0.5g） 化学药品 国药准字 H10890004 2020.09.13 8 西南药业股份 注射用头孢唑肟钠（1.0g） 化学药品 国药准字 H10890062 2020.08.26 9 西南药业股份 注射用头孢唑肟钠（0.75g） 化学药品 国药准字 H20056388 2020.08.29 10 西南药业股份 注射用头孢唑肟钠（2.0g） 化学药品 国药准字 H20056389 2020.08.26 11 西南药业股份 注射用头孢唑肟钠（1.5g） 化学药品 国药准字 H20056556 2020.08.26 单唾液酸四己糖神经节苷脂钠 12 西南药业 化学药品 国药准字 H20093712 2019.06.15 注射液（2ml:20mg） 13 西南药业股份 注射用青霉素钠（0.96g） 化学药品 国药准字 H50020202 2020.09.29 14 西南药业股份 注射用青霉素钠（2.4g） 化学药品 国药准字 H50020201 2020.09.29 15 西南药业股份 注射用青霉素钠（0.48g） 化学药品 国药准字 H50020196 2020.09.29 16 西南药业股份 复方甘草口服溶液（复方） 化学药品 国药准字 H50020014 2020.08.26 17 西南药业股份 复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ） 化学药品 国药准字 H20013003 2020.08.16 18 西南药业股份 复方氯化钠注射液（500ml） 化学药品 国药准字 H50021207 2020.09.29 19 西南药业股份 复方氯化钠注射液（250ml） 化学药品 国药准字 H20067512 2020.09.29 20 西南药业股份 复方氯化钠注射液（100ml） 化学药品 国药准字 H20067511 2020.09.29 21 西南药业股份 甘露醇注射液（250ml:50g） 化学药品 国药准字 H50020001 2020.09.29 22 西南药业股份 甲硝唑葡萄糖注射液（250ml） 化学药品 国药准字 H50020198 2020.09.29 23 西南药业股份 甲硝唑氯化钠注射液（100ml） 化学药品 国药准字 H50020094 2020.09.29 24 西南药业股份 甲硝唑氯化钠注射液（250ml） 化学药品 国药准字 H50020095 2020.09.29 25 西南药业股份 氯化钠注射液（250ml:2.25g） 化学药品 国药准字 H50021610 2020.09.29 26 西南药业股份 氯化钠注射液（500ml:4.5mg) 化学药品 国药准字 H50021611 2020.09.29 27 西南药业股份 氯化钠注射液（100ml:0.9g） 化学药品 国药准字 H50021772 2020.09.29 28 西南药业股份 氯化钠注射液（50ml:0.45mg） 化学药品 国药准字 H20045173 2020.09.29 葡萄糖氯化钠注射液（500ml: 29 西南药业股份 化学药品 国药准字 H50020067 2020.09.29 葡萄糖 25g 与氯化钠 4.5g） 葡萄糖氯化钠注射液（250ml: 30 西南药业股份 化学药品 国药准字 H50020072 2020.09.29 葡萄糖 12.5g 与氯化钠 2.25g） 葡萄糖氯化钠注射液（100ml: 31 西南药业股份 化学药品 国药准字 H50021572 2020.09.29 葡萄糖 5g 与氯化钠 0.9g） 葡萄糖氯化钠注射液（50ml:葡 32 西南药业股份 化学药品 国药准字 H20045172 2020.09.29 萄糖 5g 与氯化钠 0.45g） 葡萄糖氯化钠注射液（50ml:葡 33 西南药业股份 化学药品 国药准字 H20045171 2020.09.29 萄糖 2.5g 与氯化钠 0.45g） 34 西南药业股份 葡萄糖注射液（250ml:12.5g） 化学药品 国药准字 H50020089 2020.09.29 35 西南药业股份 葡萄糖注射液（500ml:25g） 化学药品 国药准字 H50020786 2020.09.29 36 西南药业股份 葡萄糖注射液（500ml:50g） 化学药品 国药准字 H50020784 2020.09.29 37 西南药业股份 葡萄糖注射液（100ml:5g） 化学药品 国药准字 H50020785 2020.09.29 38 西南药业股份 葡萄糖注射液（100ml:10g） 化学药品 国药准字 H50020787 2020.09.29 39 西南药业股份 葡萄糖注射液（250ml:25g） 化学药品 国药准字 H50021206 2020.09.29 40 西南药业股份 葡萄糖注射液（50ml:2.5g） 化学药品 国药准字 H20045175 2020.09.29 41 西南药业股份 葡萄糖注射液（50ml:5g） 化学药品 国药准字 H20045174 2020.09.29 目前上述品种均已获得生产批件，为在产品种，但上述药品中的藿香正气口 服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的药品注册批件均在涪陵制药厂名 下，因此，本次募投项目主体桐君阁药厂需要同涪陵制药厂签订书面合同，并由 涪陵制药厂申请取得药品委托生产批件。根据《药品委托生产监督管理规定》第 五条“委托方和受托方均应是持有委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规 范》认证证书的药品生产企业”；第六条“委托方应当取得委托生产药品的批准 文号”；第十二条“麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂， 医疗用毒性药品，生物制品，多组分生化药品，中药注射剂和原料药不得委托生 产。”，藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊委托方和受托方 均是生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业，产 品为不存在“麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂，医疗用 毒性药品，生物制品，多组分生化药品，中药注射剂和原料药不得委托生产。” 规定的情形。 保荐机构核查后认为，一方面，本次募投项目主要生产品种藿香正气口服液、 急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软 袋输液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、注射用青霉素钠、复方甘草口服 溶液和散列通等均已经获得生产批件，为成熟的在产品种，此次建设仅为扩大新 产能和提高设备自动化程度，无需再重新经历从研发到上市各环节的许可，不存 在无法获得主管部门审批的风险。 另一方面，由于藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的 药品注册批件均在涪陵制药厂名下，因此，本次募投项目主体桐君阁药厂需要同 涪陵制药厂签订书面合同，并由涪陵制药厂申请取得药品委托生产批件。首先， 涪陵制药厂及桐君阁药厂目前均已取得相应药品 GMP 证书，根据《药品生产质 量管理规范认证管理办法》第七条“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生 产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品 GMP 认证。”本次募投项目中的太极医药城 A 区 2 号厂房建成后，桐君阁药厂尚需换 取新的药品 GMP 证书，且其因新建药品生产车间申报 GMP 认证不存在重大障 碍，具体分析详见本核查意见之本题之“（三）、是否具备募投项目开展所需全部 经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备”。其次，涪陵制药厂 合法拥有上述四种药品的批准文号。最后，四种药品均不属于麻醉药品、精神药 品、药品类易制毒化学品及其复方制剂、医疗用毒性药品、生物制品、多组分生 化药品、中药注射剂或原料药，即不属于《药品委托生产监督管理规定》规定的 不得委托生产的情形。因此，桐君阁药厂作为受托方去实施藿香正气口服液、急 支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的生产，即其与涪陵制药厂之间关于上述药 品的委托生产符合《药品委托生产监督管理规定》关于药品委托生产的条件和要 求，在桐君阁药厂换取新的药品 GMP 证书后，不存在取得药品委托生产批件的 法律障碍。 2.申请人现任独立董事任红先生同时兼职重庆医科大学附属第二医院院长。 请保荐机构及申请人律师核查其是否属于党政领导干部，是否符合中组部《关 于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 意见有关问题的通知》组电明字[2014]23 号）等文件有关领导干部兼职的规定。 回复： 2013年10月19日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“《意见》”），“要 求参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执 行”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅下发《关于印发执行中组发 [2013]18号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号）进一步明确：“《意 见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导 职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。《意见》所指的其他领导干部主要 包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员，以及未 列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。他们在企业兼职 （任职），应当参照《意见》规定进行规范和清理”。 保荐机构经核查，发行人独立董事任红先生现任重庆医科大学附属第二医院 院长，行政级别为副厅级，属于事业单位领导职务，已不符合《意见》等文件对 领导干部兼职的规定。 2016年10月10日，发行人董事会收到独立董事任红先生的书面辞职报告。任 红先生因工作原因申请辞去公司第八届董事会独立董事以及董事会专门委员会 职务，任红先生辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于任红先生辞职将导致公司 董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，任红先生的辞职将自公 司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，任红先生仍将按照相关法 律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 发行人2016年10月27日召开的第八届董事会第十四次会议和2016年11月15 日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举马开森为公司独立董 事的议案》。至此，任红先生的辞职生效。 3.申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人 控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后 六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七 条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 一、核查过程 保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司关联企业持股及买卖变动证明》及公司提供 的股东名册等资料，从定价基准日（即2016年5月13日）前六个月（即2015年11 月13日）至2016年11月22日（以下简称“核查期间”），公司控股股东太极有限及 其具有控制关系的关联方在核查期间不存在减持公司股份的情况。 关联方核查范围包括太极有限及其及其具有控制关系的关联方： 序号 公司名称 1 太极集团有限公司 2 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 3 四川省绵阳药业集团公司 4 四川省泸州天诚药业有限责任公司 5 重庆市涪陵医药总公司 6 重庆太极药用动植物资源开发有限公司 7 四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司 8 太极集团重庆塑料四厂 9 重庆中药材公司 10 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 11 太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司 12 重庆星星物业管理有限公司 13 重庆星星贸易公司 14 重庆黄埔医药有限责任公司[注] 15 重庆太极中药材种植开发有限公司 16 重庆市云顶酒店有限公司 17 重庆桐君阁中药批发有限责任公司 18 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 19 医药导报社 20 四川太极医药有限公司 21 重庆市涪陵德盛服务中心 22 重庆太极房地产开发有限公司 23 重庆市涪陵区南山植物园有限责任公司 24 重庆大易房地产开发有限公司 25 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司 二、控股股东承诺 太极有限于2016年9月30日出具《承诺函》，具体内容如下： “太极集团有限公司（以下简称“本公司”）作为重庆太极实业（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，现出具如下承诺： 自本次非公开发行定价基准日（2016年5月13日）前六个月至本承诺函出具 之日，本公司及其具有控制关系的关联方不存在减持公司股票的行为。 自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司 及其具有控制关系的关联方将不减持公司股份（包括承诺期间因上市公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等新增股份）。 本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司将忠实履行以上 承诺，若有违反上述承诺，本公司及其具有控制关系的关联方减持股份所得收益 全部归公司所有，并由本公司承担由此引发的法律责任。” 太极有限出具《承诺函》的内容已通过中国证监会指定的信息披露媒体进行 了披露。 三、核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东太极集团有限公司及其具有控制 关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情 况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情形。 4.2016 年 3 月，国家药监总局发布《仿制药质量和疗效移植性评价工作程 序（征求意见稿）》、《化学药品仿制药口服制剂一致性评价申报资料要求（征求 意见稿）》，要求对已批准上市的化药、仿制药开展质量、疗效一致性评价工作， 根据申报材料，太极集团以西南药业股份为首的有 168 个品种需进行一致性评 价。请申请人补充其中需开展一致性评价的品种中是否涉及募投项目产品，对 募投项目实施是否存在影响。请保荐机构和申请人律师核查。 回复： 仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。 开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质 量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。根据国务院 办公厅《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号） 意见要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品 质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品 种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品 新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他 药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不 予再注册。 根据《关于落实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意 见有关事项的公告》（2016 年第 106 号）要求，药品生产企业完成一致性评价 研究后，按照《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（食品药品监管总局公 告 2016 年第 105 号）进行申报：（1）国产仿制药由省级食品药品监督管理部门 负责本行政区域内一致性评价资料的接收和相关补充申请资料的受理，组织研制 现场核查和生产现场检查，现场抽取连续生产的三批样品送指定的药品检验机构 进行复核检验。完成上述工作后，由省级食品药品监督管理部门汇总报送一致性 评价办公室。（2）进口仿制药由食品药品监管总局行政服务受理和投诉举报中心 （以下简称“受理和举报中心”）受理，对申报资料进行形式审查，并通知企业 送三批样品至指定的药品检验机构进行复核检验。完成上述工作后，由受理和举 报中心汇总报送一致性评价办公室。 通过对国家食品药品监督管理总局《总局关于落实国务院办公厅关于开展 仿制药质量和疗效一致性评价的意见有关事项的公告（2016 年第 106 号）》附 件进行比对，截至本核查意见出具日，太极集团化学药品口服固体制剂 218 个品 种，其中尚需要在 2018 年底完成一致性评价的品种的西南药业股份尚有 58 个， 其他各厂尚有 11 个。涉及西南药业股份需要进行一致性评价清单具体如下： 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 1 盐酸吗啡缓释片 是 90 复合维生素 B 片 否 2 阿莫西林胶囊 是 91 土霉素片 否 3 复方甘草片 是 92 氯霉素耳丸 否 4 布洛芬缓释片 是 93 枸橼酸喷托维林滴丸 否 5 阿奇霉素片 是 94 二甲硅油片 否 6 醋酸泼尼松片 是 95 安乃近片 否 7 枸橼酸喷托维林片 是 96 复方乙酰水杨酸片 否 8 异烟肼片 是 97 盐酸左旋咪唑片 否 9 盐酸乙胺丁醇片 是 98 亚硫酸氢钠甲萘醌片 否 10 辛伐他汀片 是 99 磷酸苯丙哌林片 否 11 氨茶碱片 是 100 葡萄糖酸锌颗粒 否 12 头孢氨苄胶囊 是 101 氨咖黄敏片 否 13 氟康唑胶囊 是 102 西咪替丁胶囊 否 14 对乙酰氨基酚片 是 103 葡醛内酯片 否 15 双嘧达莫片 是 104 谷维素片 否 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 16 盐酸异丙嗪片 是 105 维生素 EC 片 否 17 盐酸雷尼替丁胶囊 是 106 肾上腺色腙片 否 18 格列本脲片 是 107 保泰松片 否 19 苯妥因钠片 是 108 茶苯海明片 否 20 盐酸氯丙嗪片 是 109 复方阿司匹林双层片 否 21 地高辛片 是 110 复方甲苯咪唑片 否 22 氢氯噻嗪片 是 111 甘草麻黄碱片 否 23 甲硝唑片 是 112 四环素片 否 小儿复方磺胺甲噁唑 24 诺氟沙星胶囊 是 113 否 颗粒 25 马来酸氯苯那敏片 是 114 丙酸交沙霉素颗粒 否 26 头孢氨苄片 是 115 氨基己酸片 否 27 苯唑西林钠片 是 116 吡哌酸胶囊 否 28 维生素 B2 片 是 117 吡哌酸片 否 29 氨茶碱缓释片 是 118 丙谷胺片 否 30 醋酸地塞米松片 是 119 布美他尼片 否 31 维生素 B6 片 是 120 单氯芬那酸片 否 32 复方磺胺甲噁唑片 是 121 度米芬滴丸 否 33 硫酸阿托品片 是 122 非布丙醇软胶囊 否 34 呋喃妥因肠溶片 是 123 芬布芬片 否 35 醋酸甲萘氢醌片 是 124 酚氨咖敏片 否 36 盐酸苯海拉明片 是 125 呋喃硫胺片 否 小儿复方磺胺甲噁唑 37 是 126 复方氨茶碱片 否 片 复方二氯醋酸二异丙 38 阿司匹林片 是 127 否 胺片 39 苯巴比妥片 是 128 复方磺胺嘧啶片 否 40 吡喹酮片 是 129 复方罗布麻片(II) 否 41 布洛芬片 是 130 复方盐酸赖氨酸片 否 42 醋酸甲羟孕酮片 是 131 复方盐酸普鲁卡因片 否 43 乙胺嘧啶片 是 132 复合维生素 BC 片 否 44 复方利血平片 是 133 干酵母片 否 45 红霉素肠溶片 是 134 枸橼酸氯米芬片 否 46 磺胺嘧啶片 是 135 桂利嗪片 否 47 卡马西平片 是 136 磺胺二甲嘧啶片 否 48 卡托普利片 是 137 磺胺甲噁唑片 否 49 联苯双酯滴丸 是 138 磺胺咪片 否 50 磷酸伯氨喹片 是 139 肌醇片 否 51 尼群地平片 是 140 肌醇烟酸酯片 否 52 葡萄糖酸钙片 是 141 肌苷片 否 53 舒必利片 是 142 甲苯磺丁脲片 否 54 盐酸地芬尼多片 是 143 甲砜霉素肠溶片 否 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 55 盐酸金刚烷胺片 是 144 利可君片 否 56 盐酸雷尼替丁片 是 145 利血平片 否 57 盐酸普罗帕酮片 是 146 联磺甲氧苄啶片 否 58 盐酸溴己新片 是 147 磷霉素钙片 否 59 *对氨基水杨酸钠片 否 148 磷酸丙吡胺片 否 60 *硬脂酸红霉素片 否 149 磷酸可待因缓释片 否 61 洛芬待因缓释片 否 150 磷酸腺嘌呤片 否 复方对乙酰氨基酚片 62 否 151 氯芬黄敏片 否 (II) 63 阿莫西林分散片 否 152 氯化铵片 否 64 青霉素 V 钾片 否 153 马来酸氯苯那敏滴丸 否 酒石酸美托洛尔缓释 65 否 154 萘普生片 否 片 66 消化酶片 否 155 尼可地尔片 否 67 氢溴酸西酞普兰片 否 156 羟甲烟胺片 否 68 法莫替丁钙镁咀嚼片 否 157 乳酸亚铁片 否 69 那格列奈片 否 158 双羟萘酸噻嘧啶片 否 70 利福昔明胶囊 否 159 维 B1 乳酸钙片 否 71 扎来普隆胶囊 否 160 维磷葡钙片 否 盐酸曲马多缓释片 72 否 161 维酶素片 否 （II） 73 盐酸伐昔洛韦胶囊 否 162 维生素 AD 软胶囊 否 葡萄糖酸钙 D2 咀嚼 74 否 163 维生素 D2 片 否 片 75 天麻素片 否 164 维生素 E 片 否 76 喷托维林氯化铵片 否 165 维生素 E 软胶囊 否 77 贝诺酯片 否 166 乌洛托品片 否 小儿氨酚匹林咖啡因 78 烟酸缓释片 否 167 否 片 79 氯霉素片 否 168 小儿双嘧啶片 否 80 维生素 C 片 否 169 烟酸片 否 81 硫酸庆大霉素片 否 170 盐酸可乐定滴丸 否 82 维生素 C 咀嚼片 否 171 盐酸赖氨酸片 否 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 83 去痛片 否 172 盐酸麻黄碱片 否 84 维生素 B1 片 否 173 盐酸普鲁卡因片 否 85 麻黄碱苯海拉明片 否 174 盐酸四环素片 否 86 苯丙氨酯片 否 175 盐酸托烷司琼胶囊 否 乙酰水杨酸孕烯诺龙 87 盐酸吗啉胍片 否 176 否 片 88 呋喃唑酮片 否 177 鱼腥草素钠片 否 89 乙酰螺旋霉素片 否 178 棕榈氯霉素(B 型)片 否 综上，通过比对本次募投项目实施主要产品：藿香正气口服液、急支糖浆、 通天口服液、补肾益寿胶囊、鼻窦炎口服液、小金片、复方甘草口服溶液、益保 世灵（注射用头孢唑肟钠）尚无需开展一致性评价，散列通（复方对乙酰氨基酚 片（Ⅱ））的一致性评价工作根据“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他 仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应 在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。”目前尚无需开展一致 性评价，但自首家品种通过一致性评价后原则上应在 3 年内完成一致性评价。 西南药业股份生产的散列通（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ），曾用名散利痛） 处方工艺、生产技术均来源于瑞士罗氏公司（原研制剂），西南药业股份也是国 内第一家生产该品的厂家。1987 年，瑞士罗氏公司为了让产品“散利痛”进入 中国市场，选定西南药业股份为其合作伙伴。1994 年，西南药业股份申请了“散 列通”商标，并获批准。 西南药业股份在与罗氏公司合作期间，对散列痛的原辅料、包装材料、处方 工艺、质控标准等均进行了细致的研究，产品质量与原研制剂一致。经过近 30 年的商业批样品的大生产，西南药业股份进行了多次生产工艺的验证，并积累了 上千批大生产产品的工艺参数，确定关键工艺步骤及参数控制范围。 自国家开展一致性评价以来，西南药业股份已把“散列通”（复方对乙酰氨 基酚片（Ⅱ））作为首批重点产品进行研究。目前研究结果表明：多种介质的溶 出速度与原研相似；根据最新的多国质量标准，西南药业股份已完成本品质量标 准的提高研究。“散列通”BE（是保证含同一药物活性成分的不同制剂体内行为 一致性的依据，是判断后研发产品是否可替换已上市药品使用的依据）的难点在 于它是对乙酰氨基酚、异丙基安替比林、咖啡内因三种成分组成的复方制剂，体 内血药浓度测定较复杂，但三种主药体内变异系数不大，根据上述三种主药的生 物药剂学分类系统（BCS）分类，推测 BE 等效可以实现。 综上所述，散列通通过一致性评价不存在重大技术障碍。 保荐机构核查后认为，本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和 西南药业股份有限公司，其中重庆桐君阁药厂有限公司产品全部为中成药，不涉 及国家基本药物目录（2012 年版）中化学药品仿制药口服固体制剂应在 2018 年 底前完成一致性评价的情形；西南药业股份有限公司生产的散列通（复方对乙酰 氨基酚片（Ⅱ））目前尚无需开展一致性评价，但自首家品种通过一致性评价后 原则上应在 3 年内完成一致性评价，其他募投产品依据现有法规尚无需开展一致 性评价。 根据对发行人生产部门、研发部门经理的访谈，自国家开展一致性评价以来， 西南药业股份已把“散列通”（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ））作为首批重点产品进 行研究。目前研究结果表明：多种介质的溶出速度与原研相似；根据最新的多国 质量标准，西南药业股份已完成本品质量标准的提高研究。“散列通”BE 的难点 在于它是对乙酰氨基酚、异丙基安替比林、咖啡内因三种成分组成的复方制剂， 体内血药浓度测定较复杂，但三种主药体内变异系数不大，根据上述三种主药的 BCS 分类，推测 BE 等效可以实现。 综上，以上事宜对本次募投项目的实施不存在影响。 5.申请人本次补充流动资金（含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金） 超过募集资金总额的 30%，请予以调整。 回复： 一、募集资金规模调整情况 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合近期国内资本 市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，公司2016年12月23日召开第八届董事 会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的 议案》，将募集资金总额从不超过20亿元调减至不超过199,675万元。其中，原 募集资金项目中的非资本性支出、土地租赁费不再作为本次募集资金的投资项目。 调整后公司本次非公开发行募集资金总额不超过199,675万元人民币，扣除 发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设 1 150,000 115,000 项目（注 1） 2 太极集团科技创新中心项目（注 2） 20,000 19,775 3 太极天胶原料养殖基地建设项目 20,000 9,900 4 补充流动资金及偿还银行贷款 55,000 55,000 合计 245,000 199,675 注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐 君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两 部分。 注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工 程中心三个部分。 若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，根据第八届董事会第 十一次会议，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金 额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目 进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集 资金置换自筹资金。 二、调整后募集各项目资金投入明细 （一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目 该项目预计总投资 150,000 万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺 及新产能建设项目总投资 80,000 万元（其中工程建设投资 32,000 万元、设备购 置 48,000 万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资 70,000 万元（其 中工程建设投资 28,000 万元、设备购置 42,000 万元）。 截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票 预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约 28,500 万元，并计划以本次募 集资金投入 115,000 万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目 募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如 下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 本次募集资 金投入 1 建设投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程费用 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南楼、桐君阁 2、3 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 号厂房 1.1.2 工艺设备 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 1.1.3 电梯 500.00 100.00 600.00 600.00 1.1.4 废水处理站设备 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 1.1.5 废气消解综合处理站 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 1.1.6 供水系统 150.00 50.00 200.00 200.00 1.1.7 变电所及供配电系统 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 1.1.8 室外照明、管线综合 52.00 21.00 73.00 0.00 1.1.9 消防系统 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 1.1.10 电子监控及门警系统 300.00 200.00 500.00 500.00 1.1.11 道路、广场 484.00 484.00 484.00 1.1.12 环保 860.00 860.00 860.00 1.1.13 绿化 508.00 508.00 - 1.1.14 场平、水池 578.00 578.00 - 1.2 其它费用 20,440.00 20,440.00 - 1.2.1 土地使用权 19,003.00 19,003.00 - 1.2.2 建设单位管理费 316.00 316.00 - 1.2.3 工程前期工作费 30.00 30.00 - 1.2.4 设计费 727.00 727.00 - 1.2.5 勘察费 25.00 25.00 - 1.2.6 招标代理费 27.00 27.00 - 1.2.7 图纸审查图 12.00 12.00 - 1.2.8 工程监理费 60.00 60.00 - 1.2.9 工程保险费 - 1.2.10 环境影响评价费 15.00 15.00 - 1.2.11 生产职工培训费 25.00 25.00 - 办公及生活家具购置 1.2.12 200.00 200.00 - 费 2 项目规模总投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000.00 （二）太极集团科技创新中心项目 该项目预计总投资 20,000 万元，其中购置设备 15,000 万元、科研项目投入 5,000 万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》出具日，公司尚未投入该项目，并计划以本次募集资金投入 19,775 万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不 含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下： 1、购置设备明细 单位：万元 序号 设备类型 金额 本次募集资金投入 1 口服固体制剂设备 6,142.00 6,142.00 1.1 口服固体制剂设备组 3,412.90 3,412.90 1.2 样品测定仪器组 2,133.60 2,133.60 1.3 数据管理系统 250.00 250.00 1.4 分析仪器及设备 133.30 133.30 1.5 液体制剂设备 131.00 131.00 1.6 其他辅助设备 81.20 81.20 2 中药研发工艺设备 4,983.16 4,983.16 2.1 胶囊相关提取浓缩设备组 2,096.00 2,096.00 2.2 实验室设备仪器 632.36 632.36 2.3 软胶囊填充设备组 569.00 569.00 2.4 颗粒、胶囊剂制粒包装 567.60 567.60 2.5 口服液灌装设备 350.00 350.00 2.6 糖浆剂灌装设备 275.00 275.00 2.7 片剂压制设备组 272.00 272.00 2.8 包装生产线 150.00 150.00 2.9 前处理设备 71.20 71.20 3 配套综合分析仪器设备组 3,874.84 3,874.84 合计 15,000.00 15,000.00 2、项目科研投入 单位：万元 序号 项目 金额 本次募集资金投入 1 藿香正气口服液标准化建设项目 2,000 2,000 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 720 720 3 通天口服液药物经济学评价 489 489 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 448 448 5 中药六类新药芪灯明目胶囊转让 400 400 6 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1） 400 400 7 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2） 250 170 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 148 148 9 虫草治疗癌症的临床研究 145 - 合计 5,000.00 4,775.00 （三）太极天胶原料养殖基地建设项目 项目预计总投资 20,000 万元，其中工程建设投资 9,039 万元、设备购置和安 装费 961 万元、种驴引进 6,505 万元和生产资金 3,495 万元。截至《重庆太极实 业（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》出具日，公司已 以自有或自筹资金投入约 6,400 万元，并计划以本次募集资金投入 9,900 万元， 其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目 建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下： 单位：万元 设备安装 本次募集 序号 工程或费用名称 建筑工程费 合计 购置费 工程费 资金投入 1 建设投资 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 万平米繁育基地工程建设投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 资 1.1.1 驴肉食品厂一号生产线 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驴肉食品厂办公楼 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驴养殖场 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 检测中心、改良工作站、污水处 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、道路建设 1.2.1 污水处理 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2.2 1000m病疫检测中心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改良工作站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼气池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 变电所及供配电系统 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管线综合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 道路、广场 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 绿化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建设 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 土地使用权 2,144.00 2,144.00 - 2 种驴引进 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 生产资金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 管理费用 795.00 795.00 - 3.2 科研、人员培训和技术推广 1,500.00 1,500.00 - 3.3 铺底流动资金 1,200.00 1,200.00 - 合计 20,000.00 20,000.00 9,900.00 综上，调整后，公司太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、 太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目三个募投项目未使 用募集资金投入项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，拟使用募集资金 55,000 万元用于补充流动资金和偿还银行借款，本次募集资金投入补充流动资金 及偿还银行贷款（含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金）合计为 55,000 万元，不超过募集资金总额 199,675 万元的 30%。 6.请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请提供本次偿还银行贷款的 明细（含还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等），对于提前还款的， 请说明是否取得银行提前还款的同意函。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或 资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： 一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请提供本次偿还银行贷 款的明细（含还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等），对于提前还 款的，请说明是否取得银行提前还款的同意函。 （一）补充流动资金的测算依据 公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》 中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算。测 算依据及过程如下： 1、测算依据 根据《流动资金贷款管理暂行办法之附件：流动资金贷款需求量的测算参考》， 公司流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的 差额（即流动资金缺口）确定。 （1）估算公司营运资金量 公司营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收 账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算公司 营运资金量。在实际测算中，公司营运资金需求参考如下公式： 营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售 收入年增长率）/营运资金周转次数 其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账 款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数) 周转天数=360/周转次数 应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额 预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额 存货周转次数＝销售成本/平均存货余额 预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额 应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额 （2）估算新增流动资金额度 将估算出的公司营运资金需求量扣除公司自有资金、现有流动资金贷款以及 其他融资，即可估算出新增流动资金额度。 新增流动资金额度=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他 渠道提供的营运资金 2、测算过程 （1）营运资金周转次数测算 公司2015年营运资金周转次数如下： 单位：元 项目 2015 年末余额 2014 年末余额 周转次数（次） 周转天数（天） 存货 1,723,913,440.72 1,607,553,716.65 3.04 118.48 应收账款 837,755,551.94 1,000,398,914.52 7.80 46.18 应付账款 1,064,490,047.24 989,439,556.27 4.93 73.04 预付账款 264,283,361.81 254,435,419.02 19.52 18.45 预收账款 413,903,808.69 931,290,455.21 10.65 33.80 根据上表，2015 年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转 天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=4.72 次。 假设公司未来营运资金保持 2015 年的周转效率，则公司预计的营运资金周转次 数为 4.72 次。 （2）营运资金量测算 公司 2015 年销售利润率＝营业利润/营业收入×100%＝4.35%，假设公司未 来保持 2015 年的销售利润率水平，则公司预计的销售利润率为 4.35%。 本次测算假设公司未来收入增长率为近三年内（2013 年至 2015 年度）营业 收入平均增长率 2.78%，测算如下： 单位：元 时间 营业收入 年增长率 2015 年 7,164,633,000.93 2.97% 2014 年 6,958,053,480.35 5.38% 2013 年 6,603,077,714.69 0.01% 均值 2.78% 公司预计营运资金需求量=2015 年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率） ×（1－2015 年度销售利润率）/营运资金周转次数=149,220.62 万元。 （3）自有资金测算 自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产） 和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即 为公司自有资金中用于日常生产经营的部分，即公司自有资金=所有者权益－非 流动资产。 根据公司 2015 年末财务报表测算，公司自有资金为=130,742.35 万元－ 429,003.23 万元=-298,260.88 万元。公司自有资金为负数，说明目前公司处于自 有资金不足的状态。 （4）现有流动资金贷款测算 现有流动资金贷款主要参照财务报表中实际短期借款进行测算；其他渠道提 供的营运资金，主要指除公司自有资金和现有流动资金贷款外的其他非经常性渠 道提供的、可用于支持公司营运资金的部分。截至 2015 年末，公司短期借款余 额为 300,264.00 万元。 （5）其他渠道提供的营运资金测算 其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和 其他应收款之差。假设该指标保持 2015 年末的水平。公司截至 2015 年末的其他 应付款为 65,704.54 万元，其他应收款为 21,211.45 万元。经计算，公司其他渠道 提供营运资金为 44,493.09 万元。 3、测算结果 需新增的流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－ 其他渠道提供的营运资金=149,220.62 万元－（-298,260.88 万元）－300,264.00 万元－44,493.09 万元=102,724.41 万元。 综上，本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款金额的 55,000 万元与上 述测算的公司需新增补充的流动资金及偿还银行借款缺口相比规模适当。公司本 次募集资金项目实施后，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险 能力。因此，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款是必要、 合理的。 （二）请提供本次偿还银行贷款的明细（含还款主体、与申请人的关系、 贷款期限、用途等），对于提前还款的，请说明是否取得银行提前还款的同意 函。 太极集团本次非公开发行股票拟使用募集资金偿还银行贷款 49,820 万元， 均为短期流动资金贷款，发行人拟偿还即将到期的银行借款具体如下： 单位：万元 序号 借款主体 借款银行 借款金额 起止时间 用途 太极集团重庆涪陵制药厂有 工商银行重庆涪 1 3,800.00 2016.8.26-2017.8.25 支付货款 限公司 陵分行 太极集团重庆涪陵制药厂有 工商银行重庆涪 2 2,700.00 2016.7.15-2017.7.12 支付货款 限公司 陵分行 太极集团重庆涪陵制药厂有 重庆银行文化宫 3 4,000.00 2016.8.17-2017.8.17 支付货款 限公司 分行 太极集团重庆涪陵制药厂有 4 农商行垫江支行 10,000.00 2016.7.29-2017.7.28 支付货款 限公司 太极集团重庆涪陵制药厂有 重庆农商银行垫 5 6,000.00 2016.8.1-2017.7.31 支付货款 限公司 江支行 太极集团重庆涪陵制药厂有 重庆农商银行垫 6 4,000.00 2016.8.9-2017.8.8 支付货款 限公司 江支行 重庆太极实业（集团）股份有 民生银行重庆分 补充短期 7 5,000.00 2016.7.29-2017.7.29 限公司 行 流动资金 重庆太极实业（集团）股份有 招商银行涪陵 8 2,050.00 2016.5.20-2017.5.19 支付货款 限公司 支行 重庆太极实业（集团）股份有 招商银行涪陵 9 700.00 2016.5.19-2017.5.19 支付货款 限公司 支行 重庆太极实业（集团）股份有 招商银行涪陵 10 1,020.00 2016.5.19-2017.5.19 支付货款 限公司 支行 重庆太极实业（集团）股份有 招商银行涪陵 11 2,050.00 2016.5.19-2017.5.19 支付货款 限公司 支行 12 重庆桐君阁股份有限公司 平安银行涪陵 2,000.00 2016.6.13-2017.6.12 支付货款 支行 平安银行涪陵 13 重庆桐君阁股份有限公司 2,000.00 2016.5.20-2017.5.19 支付货款 支行 浙商银行重庆 14 重庆桐君阁股份有限公司 3,000.00 2016.5.27-2017.5.25 支付货款 分行 太极集团重庆中药二厂有限 重庆农商银行西 15 1,000.00 2016.7.6-2017.7.5 支付货款 公司 永支行 太极集团重庆中药二厂有限 重庆农商银行西 16 500.00 2016.8.22-2017.8.21 支付货款 公司 永支行 合计 49,820.00 本次非公开发行股票的募集资金到位后，随着上述短期银行借款的陆续到期， 太极集团将使用 49,820 万元募集资金按照银行借款的到期期限逐一偿还到期贷 款，剩余 5,180 万元用于补充公司流动资金。 经核查，保荐机构认为，随着上述短期银行借款的陆续到期，发行人将使 49,820 万元募集资金按照银行借款的到期期限逐一偿还到期贷款；发行人没有计 划将本次募集资金用于偿还尚未到期的银行借款的安排。 二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 《上市公司信息披露管理办法》要求“发生可能对上市公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”，其中重大事件包括“公司 的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 10 月修订）》，对需及时披露 的重大投资或资产购买的主要标准如下： “9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时 披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”； “9.4 上市公司与同一交易方同时发生第 9.1 条第（二）项至第（四）项以外 各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者计算披露标准。”； “9.5 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第 9.2 条和第 9.3 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”； “9.8 上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 9.2 条或者第 9.3 条的规定。”； “9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计 计算的原则，分别适用第 9.2 条或者第 9.3 条的规定。已经按照第 9.2 条或者第 9.3 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”。 根据上述规定，分别以发行人 2014 年、2015 年经审计的财务报告为基础， 对公司重大投资或资产购买的披露标准简单计算如下： 单位：万元 项目 金额 项目 金额 2015 年度资产总额的 10% 100,299.61 2014 年度资产总额的 10% 103,522.85 2015 年度营业收入的 10% 71,646.33 2014 年度营业收入的 10% 69,580.54 2015 年度净利润的 10% 2,305.51 2014 年度净利润的 10% -2,640.04 2015 年末净资产的 10% 13,074.24 2014 年末净资产的 10% 15,994.86 公司对照上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，对自本次非公开 发行相关董事会决议日（即 2016 年 5 月 13 日）前六个月（即 2015 年 11 月 13 日）起至本核查意见出具日的公司投资和资产购买项目进行了内部核查。除本次 募集资金投资项目以外，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买具体情况如下： 交易/投资 序号 交易/投资内容 交易/投资总额 资金来源 完成情况 增资内蒙古阿鲁科尔沁旗太极 1 2,900 万元 自有资金 已完成 毛驴有限公司 增资太极集团四川南充制药有 2 2,750 万元 自有资金 已完成 限公司 3 增资西南药业股份有限公司 19,800 万元 自有资金 已完成 投资设立成都中医大银海眼科 4 5,399.35 万元 自有资金 已完成 医院股份有限公司 投资设立四川三强现代中药有 5 1,500 万元 自有资金 已完成 限公司 投资设立海南太极海洋药业有 6 3,500 万元 自有资金 已完成 限公司 投资设立太极集团重庆桐君阁 7 15,000 万元 自有资金 已完成 批发有限公司 重庆桐君阁股份有限公司重大 8 48,520 万元 资产置换 已完成 资产重组 （一）2015 年 12 月 4 日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司对全资子公司内蒙古毛驴公司进行增资的议案》。根据《公司章程》规定，本 次增资事宜为公司董事会权限范围内，无需经股东大会批准。内蒙古阿鲁科尔沁 旗太极毛驴有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司全资子公司，该公司 主要业务为毛驴产业化发展，中药材种植及农副产品收购、加工及销售。为促进 该公司业务发展和增大经营规模，公司拟对内蒙古毛驴公司进行增资，增资完成 后，毛驴公司注册资本由 100 万元增加至 3000 万元。相关信息见公司披露的《关 于对全资子公司内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司增资的公告》（公告编号： 编号：临 2015-92）。 （二）2015 年 12 月 4 日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司对全资子公司太极集团四川南充制药有限公司进行增资的议案》。根据《公司 章程》规定，本次增资事宜为公司董事会权限范围内，无需经股东大会批准。根 据公告，太极集团四川南充制药有限公司是本公司全资子公司，该公司主要业务 为生产片剂、颗粒剂、糖浆剂等。增资完成后，南充制药注册资本由 250 万元增 加至 3,000 万元。相关信息见公司披露的《关于对全资子公司四川南充制药有限 公司增资的公告》（公告编号：编号：临 2015-92）。 （三）2015 年 12 月 4 日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司对控股子公司西南药业股份有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》规 定，本次增资事宜需经公司股东大会批准。2015 年 12 月 22 日，公司 2015 年第 四次临时股东大会审议通过了上述议案。西南药业是重庆太极实业（集团）股份 有限公司全资子公司控股子公司，注册资本为 290,146,298 元，其中公司持有的 股份占注册资本的 99%，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有 的股份占注册资本的 1%，公司实际控股 100%。增资后西南药业注册资本由 290,146,298 元增加至 490,146,298 元，其中公司持有 99%的股份，涪陵制药持有 1%的股份。相关信息见公司披露的《关于对控股子公司西南药业股份有限公司 增资的公告》（公告编号：编号：临 2015-94）。 （四）2016 年 2 月 17 日，公司召开了第八届董事会第七次会议审议通过了 《关于参股设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司的议案》，公司董事对该 议案均表决通过。本次投资不涉及关联交易，投资金额未超出公司董事会权限， 不需要提交公司股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据公告，为做大做强医药健康产业，实现公司多元化盈利， 增加新的利润增长点，公司拟与四川成都中医大资产管理有限公司、成都银海启 明医院管理有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都富润德投资有限公司、 天津诺辉康鸿医药科技合伙企业、四川铁马物流有限公司等 6 家法人共同出资设 立成都中医大银海眼科医院股份有限公司（以工商名称核定为准，以下简称眼科 医院）。并于 2016 年 2 月 17 日签署完成《成都中医大银海眼科医院股份有限公 司发起人协议书》。眼科医院注册资本 6,066 万元，其中公司出资 5,399.35 万元， 以每股 4.945 元的价格认购 1091.88 万股，占眼科医院注册资本的 18%。眼科医 院的设立需获得四川省中医药管理局批准。相关信息见公司披露的《对外投资公 告》（公告编号：2016-11）。 （五）2016 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司最近一期 经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。出资设立四川三强 现代中药有限公司投资金额不足公司最近一期经审计的净资产总额 5%，不需要 提交董事会审议。根据公告，为做大做强医药产业，拓宽业务范围，重庆太极实 业（集团）股份有限公司拟与四川科伦医药贸易有限公司、四川恩威制药有限公 司拟共同出资设立四川三强现代中药有限公司，并签署了《关于现代中药配方颗 粒产品项目的投资合作协议书》。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关信息见公司披露的《重庆 太极实业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-56）。 （六）2016 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司最近一期 经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。出资设立四川三强 现代中药有限公司投资金额不足公司最近一期经审计的净资产总额 5%，不需要 提交董事会审议。根据公告，公司子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、西 南药业股份有限公司和重庆桐君阁股份有限公司共同出资 3,500 万元，投资设立 海南太极海洋药业有限公司。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关信息见公司披露的《重庆太极 实业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-55）。 （七）2016 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关 于投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司的议案》，本次投资不需要提交股 东大会审议，且不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据公告，公司子公司重庆桐君阁股份有限公司、太极集 团重庆涪陵制药厂有限公司和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共同出资 15,000 万元，投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司。太极集团重庆桐君阁 批发有限公司 2016 年 12 月 2 日领取了营业执照，注册资本 15,000 万元，其中 桐君阁股份出资 9,000 万元，占注册资本的 60%；涪陵制药厂出资 3,000 万元， 占注册资本的 20%；桐君阁药厂出资 3,000 万元，占注册资本的 20%。相关信 息见公司披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编 号：2016-65）。 （八）重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非 公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。桐君阁以其合法拥有 的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司 100%股份中的等值 部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中 同华评报字（2015）第 300 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 851,900.00 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 851,900.00 万元。根据开元 资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字 [2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 48,520.00 万元， 经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00 万元。置入资产作价超过置出 资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式 购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公 开发行股份资产的交易价格为 803,380.00 万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳 能公司 100%股权。 2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁 股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组获得 中国证监会的核准。 2015 年 12 月 24 日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权 已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记， 取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G” 的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”， 公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。据此， 本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。 根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐 君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将持 有桐君阁有限 99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集 团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限 100%股权。 据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。 桐君阁已于 2016 年 2 月 5 日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结 构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。 2016 年 2 月 16 日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部 股权转让款中的现金部分 3 亿元。2016 年 3 月 9 日，根据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司 全体股东及其指定的现金对价出资方转让的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁 14,611,963 股流通股，占桐君阁总股本的 5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让 方中，中国节能环保集团公司直接持有桐君阁 19,077,045 股流通股，占桐君阁总 股本的 6.95%，并通过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482 股流通股，占桐君阁总股本的 5.19%。据此太极集团股份转让已完成 登记过户。相关信息见公司披露的《重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。 三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述 情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 除本次募集资金投资项目以外，自本核查意见出具日起，公司承诺未来三个 月内无其他重大投资或资产购买的计划，不存在通过本次偿还银行贷款变相实施 重大投资或资产购买的情形。如公司未来启动重大投资或资产购买事项，将依据 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 10 月 修订）》等有关规定做好信息披露工作。 保荐机构核查了发行人本次非公开发行董事会决议六个月至本核查意见出 具日的重大投资和资产购买交易情况，查阅了发行人的相关公告、投资协议、付 款凭证以及银行流水，并且与发行人的管理层进行了充分的沟通，获取了发行人 出具的相关承诺。 经核查，保荐机构认为：在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本核查 意见出具日起未来三个月内，除上述重大投资和资产购买行为或计划外，公司承 诺未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，不存在通过本次偿还银行贷 款变相实施重大投资或资产购买的情形。 7.请申请人说明本次募投各项目的建设周期及各年投入计划，请说明“太极 天胶原料养殖基地建设项目”的养殖模式，请列示本次募投各项目的资金投入明 细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。 回复： （一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目 新产能建设项目建设期一共6年，其中建设期第3年主要为完成GMP认证和 试生产等，至第9年完全达产。项目建设期间投资安排如下： 单位：万元 期间 投资年度 新增投资金额 累计投资金额 新增投资主要内容 主要为其他工程费中的建设单位管理费、勘 察设计费、建设工程监理费等工程前期费用、 建设 第1年 1,268.10 1,268.10 建筑工程费、设备购置费、部分土地使用权 期 等 第2年 13,780.15 15,048.25 主要为建筑工程费、部分土地使用权等 第3年 6,622.96 21,671.21 主要为建筑工程费、设备购置费等 投产 期和 第4年 60,049.47 81,720.68 主要为建筑工程费、设备购置费等 达产 第5年 36,707.76 118,428.44 主要为建筑工程费、设备购置费等 期 主要为建筑工程费、设备购置费等 第6年 31,571.56 150,000.00 合计 150,000.00 - - 注：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君 阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部 分，项目建设期为两部分合并建设期。 （二）太极集团科技创新中心项目 太极集团科技创新中心建设项目建设期一共3年，主要为设备购置，均在1 年内完成。研发项目投入进度如下： 单位：万元 投入计划 序号 项目 金额 第1年 第2年 第3年 1 藿香正气口服液标准化建设项目 2,000.00 400.00 800.00 800.00 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 720.00 - 360.00 360.00 3 通天口服液药物经济学评价 489.00 50.00 150.00 289.00 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 448.00 250.00 73.00 125.00 5 中药六类新药芪灯明目胶囊 400.00 100.00 150.00 150.00 6 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1） 400.00 200.00 200.00 - 7 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2） 250.00 175.00 50.00 25.00 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 148.00 - 40.00 108.00 9 虫草治疗癌症的临床研究 145.00 15.00 70.00 60.00 合计 5,000.00 1,190.00 1,893.00 1,917.00 （三）太极天胶原料养殖基地建设项目 太极天胶原料养殖基地建设项目建设期一共3年，其中建设期第2年开始进行 种驴引进。项目建设期间投资安排如下： 单位：万元 期间 投资年度 新增投资金额 累计投资金额 新增投资主要内容 主要为牧草基地建设费、 第1年 5,044.00 5,044.00 土地租赁等 建设期 主要为建筑工程费、种驴 第2年 8,356.00 13,400.00 引进等 主要为建筑工程费、部分 养殖期 第3年 6,600.00 20,000.00 装修费用等 合计 20,000.00 - - 二、请说明“太极天胶原料养殖基地建设项目”的养殖模式 （一）养殖概况 太极天胶原料养殖基地建设项目的养殖模式主要包含选驴、饲养、繁殖和防 病四个方面：首先，需要选择好的毛驴品种。目前公司的种驴采用采购方式获取， 同时采用自行繁育的经营模式。公司通过建设养殖中心（圈舍 40 栋），饲养员、 兽医对毛驴情况进行全程记录的方式对饲养场毛驴喂养情况进行监督；通过牧草 基地建设喂养青绿饲料、精料以及优质青干草等优质饲料，并注重少喂勤添和水 的充足供应。再次，注重毛驴的繁殖管理。毛驴的繁殖对于基地的发展至关重要， 需要选择高繁殖力的种驴并推广使用繁殖新技术。最后，尤其要注重防病以保证 毛驴的安全稳定成长。除配备专业的防病人员对毛驴进行监测和预防外，还需要 配合相关政府部门做好预防。在观察到毛驴的进食等情况发生异常时，迅速将其 隔离，并进行相应的诊断和治疗，只有在毛驴完全恢复健康并观察一段时间后才 会进行屠宰。 （二）天胶原料养殖基地具体项目经营方式 1、毛驴资源 （1）毛驴资源获取方式：种驴采取采购方式获取，同时采用自行繁育养殖 的经营模式； （2）数量及规模：购买种驴 7500 头（其中公驴 200 头，母驴 7300 头）， 通过三年 2 胎的受孕率，使自行繁育养殖量达 5600 头）。 （3）屠宰毛驴选购标准：年龄 2-3 年，通过对眼、耳、鼻、口、四肢等外 观进行判断，选取健康的毛驴进行屠宰； （4）种驴的选购标准：年龄 3-8 岁，最佳年龄为 5 岁。通过改良中心对各 项指标进行筛查（外部特征、体尺指数、体态、精液）。 2、喂养管理 （1）饲养周期：自行繁育毛驴周期为 2 年。 （2）部门、人员配置：改良中心对饲养场毛驴喂养情况进行监督；饲养员、 兽医对毛驴情况进行全程记录。 （3）放养时间及条件：放牧选择天气晴朗、无风沙的时间段放牧。夏天放 牧时间为 9:30-17:30，冬天放牧时间为 10:30-16:00，放牧时间以实际安排为准， 放牧前确保放牧区域内饲草未曾喷洒过农药等。选择青绿草料生长茂盛、视野开 阔地放牧，只能在公司拥有使用权的草牧场放牧，可视草料消耗情况选择分片放 牧。放牧前考察并确保放牧区域内无泥潭、石坑等危险因素。饲养人员随行放牧， 放牧前后清点毛驴数量，密切观察驴群放养过程，发现问题及时上报并采取相应 措施处理。 （4）卫生要求：不定期刷拭驴体，保持驴体表清洁卫生；修蹄：每 3 个月 1 次。圈舍卫生：每天清扫地面、犄角、排水沟的粪污，并转运出驴场，集中堆 积发酵作有机肥处理，保证舍内干燥、空气清新;清粪通道与进料通道路线应分 开，禁止通过投料通道运输粪便，禁止通过清粪通道运输饲草料。毛驴驱虫：每 年 4 月、11 月各驱虫 1 次，选择早上进行。 （6）喂养管理其他要求：毛驴实行耳标化管理，建立信息可追溯系统。 3、屠宰工艺 （1）屠宰范围：年龄 2-3 岁以上，体格健康，无疫情。 （2）体检：质检部体检 （3）屠宰、分割流程：毛驴待宰→击昏→悬挂→刺杀→沥血→电刺激→剪 前蹄→封肛→去后蹄→预剥→转挂→预剥→扯皮→去头→开胸→取白脏→取红 脏→劈半→修整→去板油→冲淋→排酸 24 小时→四分体→分割成 2 斤→装袋→ 抽真空→急冻 8 小时→包装→入库 4、销售 主要分为驴皮销售和驴肉销售：驴皮作原材料优先销售给公司子公司羲皇阿 胶公司生产天胶；驴肉采用公司内食品销售部门和与公司外食品企业合作销售的 模式开展经营活动。 三、请列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在 非资本性支出。 （一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目 该项目预计总投资150,000万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺 及新产能建设项目总投资80,000万元（其中工程建设投资32,000万元、设备购置 48,000万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资70,000万元（其中工程 建设投资28,000万元、设备购置42,000万元）。 公司已以自有或自筹资金投入约28,500万元，并计划以本次募集资金投入 115,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。具体如下： 建筑工 设备购 安装工程 其他费 募集资 序号 工程或费用名称 合计 备注 程费 置费 费 用 金投入 1 建设投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程费用 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南楼、桐君阁 2、 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 表 1-1 3 号厂房 1.1.2 工艺设备 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 表 1-2 1.1.3 电梯 500.00 100.00 600.00 600.00 - 1.1.4 废水处理站设备 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 表 1-4 废气消解综合处理 1.1.5 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 表 1-5 站 1.1.6 供水系统 150.00 50.00 200.00 200.00 表 1-6 变电所及供配电系 1.1.7 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 表 1-7 统 室外照明、管线综 1.1.8 52.00 21.00 73.00 0.00 表 1-8 合 1.1.9 消防系统 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 表 1-9 电子监控及门警系 1.1.10 300.00 200.00 500.00 500.00 表 1-10 统 1.1.11 道路、广场 484.00 484.00 484.00 19.96 元/m2 1.1.12 环保 860.00 860.00 860.00 35.46 元/m2 1.1.13 绿化 508.00 508.00 20.95 元/m2 1.1.14 场平、水池 578.00 578.00 28.34 元/m3 1.2 其它费用 20,440.00 20,440.00 1.2.1 土地使用权 19,003.00 19,003.00 1.2.2 建设单位管理费 316.00 316.00 13.03 元/m2 1.2.3 工程前期工作费 30.00 30.00 1.24 元/m2 1.2.4 设计费 727.00 727.00 29.98 元/m2 1.2.5 勘察费 25.00 25.00 1.03 元/m2 1.2.6 招标代理费 27.00 27.00 1.11 元/m2 1.2.7 图纸审查图 12.00 12.00 0.49 元/m2 1.2.8 工程监理费 60.00 60.00 2.47 元/m2 1.2.9 工程保险费 计价依据 1.2.10 环境影响评价费 15.00 15.00 0.62 元/m2 1.2.11 生产职工培训费 25.00 25.00 办公及生活家具购 1.2.12 200.00 200.00 666 元/人 置费 2 项目规模总投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000 各项投资具体构成如下： 表 1-1 厂房、办公楼等投资估算表 单价 总价 序号 项目 层数 建筑面积（m2） （元/m2） （万元） 1 西南楼 4 122,500 1,147.00 14,050.00 2 桐君阁 2#厂房 4 80,000 1,610.00 12,880.00 3 桐君阁 3#厂房 7 40,000 2,550.00 10,200.00 合计 242,500 - 37,130.00 表 1-2 工艺设备投资估算表 序号 设备名称 型号 数量 金额（万元） 1 湿法制粒线 德国格拉特 VG600 1 2,220.00 2 包衣机 德国格拉特 GCS700 1 941.52 3 压片机 德国 KorschXT600 1 898.40 4 泡罩包装线 德国 MediSealCP600 1 1,537.00 5 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 意大利 6 胶囊充填机 1 855.00 MG2PLANETA200 7 数粒生产线 韩国 ECM200 瓶/分 1 427.50 8 空压机、真空系统 德国格拉特 1 855.00 9 除尘设备设施 国产 855.00 小计 9,308.15 1 软袋输液线 德国普洛麦 FS894 1 1,603.00 2 配液系统 国产奥星 1 1,500.00 3 灯检机 德国 Seidenader 1 1,617.13 4 灭菌机 德国 1 1,404.00 5 装箱、码垛机 德国 CPS 1 860.75 6 纯水系统 国产奥星 700 7 蒸馏水机 美国安奎科 1 936.4 小计 8,621.28 1 配液系统 奥星 1 1,500.00 2 灌装线 德国 B+S36000 瓶/h 1 4,270.00 3 胶塞、铝盖清洗机 德国 Atec 1 1,281.00 4 冻干机、进出料系统 西班牙 Telstar 1 2,798.69 5 灯检机 德国 SeidenaderVI60 1 1,617.13 6 微孔检漏机 日本 Nikka 1 427.5 7 贴标机 德国 B+S 1 427.5 8 装盒机 德国 IWK 1 753.22 9 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 10 空压机、真空系统 国产 1 855 11 除尘设备设施 国产 855 小计 15,503.76 1 灌装线 德国 B+S 1 3,420.00 2 胶塞、铝盖清洗机 德国 Atec 1 1,282.50 3 外洗机 德国 B+S 1 470.6 4 微孔检漏机 日本 Nikka 1 427.5 5 贴标机 德国 B+S 1 427.5 6 装盒机 德国 IWK 1 753.22 7 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 8 空压机、真空系统 国产 1 855 9 除尘设备设施 国产 1 855 小计 9,210.04 1 配液系统 国产奥星 1 3,000.00 2 灌装线 德国 B+S 1 5,505.00 3 灯检机 德国 Seidenader 1 1,965.21 4 微孔检漏机 日本 Nikka 1 917.5 5 贴标机 德国 B+S 1 917.5 6 装盒机 德国 IWK 1 1,675.65 7 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 988.17 8 空压机、真空系统 国产 1 855 9 除尘设备设施 国产 1 855 小计 16,679.03 1 配液系统 国产奥星 1 1,500.00 2 灌装线 德国 B+S 1 3,420.00 3 胶塞、铝盖清洗机 德国 Atec 1 1,282.50 4 灯检机 德国 Seidenader 1 1,617.13 5 微孔检漏机 日本 Nikka 1 427.5 6 贴标机 德国 B+S 1 427.5 7 装盒机 德国 IWK 1 753.22 8 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 9 空压机、真空系统 国产 1 855 10 除尘设备设施 国产 1 855 小计 11,856.57 1 配制系统 国产奥星 1 500 2 灌装生产线 意大利 IMA 1 1,194.17 3 贴标机 意大利 IMA 1 275.7 4 装盒机 意大利 IMA 1 523.5 5 裹包机 意大利 IMA 1 275.7 6 自动装箱码垛机 意大利 IMA 1 502.1 7 空压机、真空系统 国产 1 427.5 8 除尘设备设施 国产 1 453.5 小计 4,152.17 合计 75,331.00 表 1-3 废水处理站设备投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 格栅过滤器 GX250 型 台 2 15 30 5 调节池曝气压缩空 2 PE100 米 400 0.005 2 8 气管道 3 3 螺茨风机 30000m /h 台 4 10 40 10 4 厌氧池三相分离器 非标 个 50 5 250 100 5 好氧池填料 非标 kg 5000 0.004 20 20 6 污水管道 159mm 米 500 0.01 5 20 7 污水输送泵 IS125-25 台 10 5 50 10 8 配电柜 非标 台 3 8 24 6 操作平台及 DCS 自 9 非标 套 1 300 300 100 动化控制系统 合计 721 279 表 1-4 废气消解综合处理站设备投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 引风机 50000m3/h 台 2 10 20 5 2 风送管道 500mm 米 200 0.01 2 1 3 风阀 DN500 个 5 1 5 1 4 水气混旋反应塔 HX2000 座 1 120 120 12 5 化学调节池 S304,4m×4m 个 1 2 2 1 6 化学药剂料仓 1200mm×5000mm 个 1 20 20 5 7 加药混合搅拌机 H600 台 1 2 2 1 8 循环水泵 IS80-25 台 2 1 2 1 合计 173 27 表 1-5 供水设备投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 自来水供水管道 250mm 米 500 0.02 10 5 2 循环水泵 IS200-32 台 6 5 30 5 循环水阀门、管道 3 DN150-300 套 1 30 30 20 及管件 4 冷却塔 400 型 台 4 10 40 10 5 水泵变频控制柜 非标 个 4 10 40 10 合计 150 50 表 1-6 供电设备设施投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 35KV 变压器 20000KVA 台 1 100 100 10 2 35KV 电缆专线 YJV22-26/50-3*300 米 1000 0.15 150 150 3 35KV 高压进线柜 KYN28 个 1 15 15 5 4 10KV 高压出线柜 GG-1AF 个 5 15 75 20 5 10KV 变压器 2000KVA 台 10 30 300 20 6 10KV 电缆线 YJV22-8.7/15KV-3*95 米 2000 0.12 240 50 7 10KV 高压进线柜 XGN2-12-03 个 4 10 40 10 8 10KV 高压计量装置 GG-1AF 个 4 10 40 10 9 补偿屏 GGJ 个 8 14 112 10 10 低压配屏 GGD-39 个 30 10 300 20 11 低压电缆 VV3*185+2*95 米 5000 0.08 400 50 合计 1,772 355 表 1-7 室外照明设备投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 公路灯 200W 盏 50 0.2 10 5 2 草坪灯 16W 盏 40 0.05 2 1 3 电气控制柜 非标 个 2 5 10 5 4 电缆线 1-50m2 米 2000 0.015 30 10 合计 52 21 表 1-8 消防报警系统设备投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 排烟风机 轴流式 台 40 0.5 20 10 2 排烟风道 镀锌铁皮 1.0mm m2 1000 0.007 7 50 70-280 度 3 排烟风阀 个 200 0.1 2 10 （800*600） 4 烟感器 泛海三江 个 2000 0.01 20 50 5 广播 FG05B3w 个 300 0.005 1.5 5 6 喷淋阀 DN150 个 50 0.03 1.5 5 7 消防栓 DN65 个 80 0.05 4 5 8 消防箱 钢质 个 80 0.15 12 15 9 灭火器 4 公斤 个 200 0.01 2 2 10 消防水泵 立式多级 台 4 5 20 10 11 消防泵变频器 45KW 台 4 8 32 4 12 消防管道 200mm 米 1000 0.36 360 190 13 报警器 FS1310 个 100 0.02 2 5 消防配电柜及操作 14 非标 台 5 10 50 3 控制平台 15 电缆及桥架 套 1 46 46 34 16 系统软件 非标 套 1 20 20 2 合计 600 400 表 1-9 电子监控及门警系统设备投资估算表 设备价格 安装费 序号 设备名称 规格与型号 单位 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 摄像监控头 HB-IPC102-AR3 个 400 0.25 100 70 2 光纤线缆 CLA04-UC5E-7004 米 10000 0.0005 5 5 3 监控电源 非标 个 400 0.02 8 5 4 监控操作控制平台 非标 个 5 6 30 5 5 光纤收发器 Netlink 套 50 0.2 10 2 6 交换机 中兴 24T 台 50 0.3 15 5 7 显示器 19 寸 台 10 0.3 3 5 8 UPS 应急电源 C6KS 山特 台 3 2 6 2 9 摄像机电源线 RVV2*1.0 米 10000 0.0005 5 5 10 电源线及桥架 套 1 70 70 65 11 成控交换机 非标 套 2 15 30 20 12 门警报警器 非标 套 10 0.8 8 7 13 门警操作系统 非标 套 1 10 10 4 合计 300 200 综上，本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总投资 150,000万元，主要为土地出让金、工程建设投资和设备购置等，且本次募集资 金115,000万元投入全部为工程建设投资和设备购置，不存在非资本性支出的情 形。 （二）太极集团科技创新中心项目 该项目预计总投资20,000万元，其中购置设备15,000万元、科研项目投入 5,000万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A 股股票预案》出具日，公司尚未投入该项目，并计划以本次募集资金投入19,775 万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不 含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下： 1、购置设备明细 序号 设备类型 金额（万元） 占比 1 口服固体制剂设备 6,142.00 40.95% 2 中药研发工艺设备 4,983.16 33.22% 3 综合分析仪器设备 3,874.84 25.83% 合计 15,000.00 100.00% 各项投资具体构成如下： （1）口服固体制剂设备 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1、口服固体制剂设备 德国 BOSCHMYCROMIX 1 148.00 生产能（1-5kg） 德国 BOSCHpilotmix75B 1 413.00 生产（10-30kg） 生产能力 1 混合制粒机 德国 BOSCHHTG300 1 450.00 （50-80kg） 深圳市信宜特科技有限公司 1 14.00 MG1/MG10 5 包衣机 德国 BOSCHXL-lab 1 300.00 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 6 德国 BOSCHXL-Cota750 1 420.00 深圳市信宜特科技有限公司 7 整粒机 1 8.60 P-100 1 德国 BOSCHFlexiTab 1 250.00 压片机 2 德国 BOSCHTPR200 1 250.00 3 德国 BOSCHSolidlab2 1 148.00 4 干燥机 德国 BOSCHHDGC100 1 450.00 5 德国 BOSCHPilotlabL 1 414.00 深圳市信宜特科技有限公司 6 制丸机 1 15.00 Mini250 7 胶囊填充 德国 BOSCH 1 120.00 南京汀普莱斯电器有限公司 其他 12.30 JK300-Z 小计 3,412.90 2、液体制剂设备 上海东富龙设备有限公司 1 冻干机 1 60.00 LYO-2(SIPCIP) 山东新华制药机械有限公司 2 灭菌柜 1 18.00 ASM-0.36 浙江苍南县立瓯石化设备有 3 配制罐 1 8.00 限公司 2014-835 上海余特包装机械制造有限 4 灌药机 1 20.00 公司分公司 G2F-16 济宁荣汇超声波设备有限公 5 超声波洗瓶机 1 25.00 司 rhxp 小计 131.00 3、分析仪器及设备 1 电子天平（千分之一） 梅特勒托利多 MS-1003S 2 4.00 2 电子天平（万分之一） 梅特勒托利多 AB204-E 3 15.00 3 电子天平（十万分之一） 梅特勒托利多 MS205DU 1 10.00 4 电子天平（百万分之一） 梅特勒托利多 XS3DU 1 30.00 5 磁力搅拌仪 上海司乐 98-1 1 0.10 6 箱式电阻炉 润联 SX2-4-10 1 0.10 7 高速离心机 上海一恒 SX 型 2 10.00 8 振荡器 上海一恒 WSZ 型 1 0.10 9 电热鼓风干燥箱 重庆永生 CS101-ABN 2 2.00 10 真空干燥箱 林茂科技 DZF-6020 1 2.00 11 马弗炉 重庆雅玛拓 F0110L 1 1.00 试验准备仪器 12 恒温振荡器 南北仪器 SHA-B 1 1.00 13 恒温水浴锅 上海一恒 HWS-28 1 1.00 14 真空脱气仪 天大天发 ZKT-18F 2 4.00 15 真空泵 日东工器(NITTO) 2 1.00 16 超纯水仪 milliporeROPlus 2 20.00 17 全自动固相萃取仪 ReekoSPE-06 1 5.00 18 通风柜 重庆雅玛拓 LDS120 2 2.00 19 玻璃器皿清洗机 语瓶 Q720 1 20.00 20 冰箱 美的 BCD-253UTM 6 3.00 21 恒温超声仪 上海声彦 SCQ-Y500A 1 2.00 小计 133.3 1 高效液相色谱仪 Waters-2695 30 900.00 2 高效液相-质谱联用仪 美国 ABAPI3200 150 150.00 3 气相色谱仪（带顶空） 安捷伦-7000C 80 160.00 样品测定仪器 4 自动取样溶出仪（12 杯） 天津天大天发 ADFC12AD 30 60.00 5 自动取样溶出仪（6 杯） SOTAXAT7Smart 35 350.00 6 溶出仪（6 杯） 天津天大天发 RC806D 4 40.00 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 水分测定仪（卡尔费 7 梅特勒 V20 10 10.00 休） 8 紫外-可见分光光度计 岛津 UV-200 20 40.00 9 粒度仪 布鲁克 90plus-zeta 25 25.00 10 激光粒度仪 布鲁克 90plus 25 25.00 11 pH 计 上海仪电科学 PHS-3C 0.3 0.60 上海昌吉地质仪器 12 黏度计 1 1.00 SYD-265℃ 13 旋光测定仪 上海申光 WZZ-2B 1 1.00 14 核磁共振波谱仪 岛津 picoSpin*45 200 200.00 15 拉曼光谱仪 岛津 RM-3000 10 10.00 16 离子色谱仪 戴安 ICS600 30 30.00 电感耦合等离子体发射 17 聚光科技 ICP5000 5 5.00 仪 18 不溶性微粒仪 上海昨非 GWJ-16 2 2.00 19 电位滴定仪 海能仪器 T920 2 2.00 20 原子吸收分光光度计 岛津 AA-6200 30 30.00 21 傅立叶变换红外光谱仪 岛津 IRPrestige-21 30 30.00 22 GPC 凝胶渗透色谱 GPC-220 20 20.00 23 熔点仪 东南科仪 MPA100 1 1.00 24 X-射线衍射仪 岛津 XRD-6100 30 30.00 DSC 示差扫描量热分析 25 上海盈诺 DSC-1500B 3 3.00 仪 26 色差测定仪 光析科技 arges-45 3 3.00 27 反射分光光度计 河北方圆 HW-BDT 5 5.00 小计 2,133.60 250. 1 色谱、光谱网络化 美国Waters 250.00 数据管理 00 小计 250.00 1 薄膜抽滤仪 温州维科 ZW-3B 0.20 0.20 2 压力蒸汽灭菌器 上海博讯 YXQ-LS-70A 1.00 1.00 3 生化培养箱 常州海博 SX-250 6.00 6.00 4 无菌操作台 苏州净化 SW-CJ-IBU 4.00 4.00 无菌袋用于实验室均质 10.0 5 132025 10.00 器 0 10.0 6 重量稀释器 RGRAVIMAT 10.00 0 10.0 7 液体分装泵 Flex;pumppro 10.00 0 20.0 8 全自动样品接种仪 easysprialpro 20.00 0 20.0 9 全自动菌落计数仪 Scan500 20.00 0 小计 81.20 合计 6,142.00 （2）中药研发工艺设备 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1 实验室信息管理系统 江阴耐驰机械 ZS-800 1 50.00 2 高效筛粉机 江苏瑰宝 ZS-800 型 2 2.20 3 中试冻干机 北京博医康 Pilot3-6H 1 37.00 4 全自动离心机 张家港市巨达 SGZ 型 2 28.00 实验室设备 实验室系列料斗混合 5 上海优译柯机械 UM-HD 1 10.50 机 6 中药自动制丸机 黑龙江龙沈电器 WZW-30 1 22.00 7 自动装盒机 锦州万得包装机械有限公司 HJ100 1 45.00 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 综合药品稳定性试验 8 重庆永生 SHH-SDT 2 40.00 箱 9 高压灭菌器 日本 ALPCL-32L 1 10.00 10 洗消毒机 德国 Miele 美诺清 PG8504 1 50.00 11 冷冻型台式离心机 WIGGENSDIGTOR21 1 5.00 12 数显均质乳化器 WIGGENSD-500D 1 5.00 13 组织捣碎机 WIGGENSMB550 2 10.00 14 超低温冰箱 丹麦 Arctiko-86℃ 2 40.00 15 净气型通风柜 开普泰 321SSMART 10 50.00 16 全自动氮吹浓缩仪 上海新拓新拓/XinTuoXT-NS1 型 1 7.00 17 300 度真空干燥箱 上海实贝 TATUNGPVD-250-HT 2 10.00 喆图 500 度高温鼓风干 18 喆图 TGG-9079A 2 3.00 燥箱 19 德国 IRM 精密干燥箱 德国 IRM 爱安姆 FD115 1 1.50 20 海尔智享医用冷藏箱 海尔 HYC-390 2 4.00 21 三角包茶叶包装机 天津汉顿 DXDCH-10D 1 7.00 22 双道打浆机 温州贝奇 XHJ-2 1 4.00 23 磁力搅拌器 RTCBasicC-MAGHS10 1 1.00 24 振动筛粉机 江阴耐驰机械 ZS-1000 2 3.00 25 V 型混合机 常州龙湖干燥 VH-3 2 0.56 电热数显恒温鼓风干 26 精宏/JingHongDHG-9053A 2 1.00 燥箱 27 真空干燥箱 博迅/BOXUNDZF-6050B 2 1.10 28 卧式连续离心分离机 瑞特 LW-220 型 1 10.00 29 多功能流化床实验机 英格 WBF-2G 2 30.00 30 实验型喷雾干燥设备 瑞士 BUCHIB-290 1 80.00 片剂四用测定仪（硬 31 度、脆碎度、溶出、崩 上海黄海 SY-6D 型 1 2.50 解） 32 低温粉碎机 达微 FX-6B 细胞级 1 12.00 33 梳理测试仪 美国英斯特朗公司 1 30.00 34 皮肤弹性测定仪 德国 CKMPA580 1 20.00 小计 632.36 1 皮肤水份测定仪 德国 CKTM300-MDD 1 15.00 2 往复式切药机 常熟市中药机械 WQY240-2 1 5.00 3 圆盘式切药机 河南周口制药机械 DYJ-12 1 4.00 4 极速切药机 河南周口制药机械 ZCQ21 1 9.00 重庆江津园艺干燥机械厂 前处理 5 炒药机 1 12.00 6CC-100(φ1000*1600) 6 润药机 常熟市中药机械 RY-1500 1 8.00 7 检选机 QG80 1 15.00 8 中草药粉碎机（纤维） 江阴耐驰机械 ZFJ-300 1 3.20 小计 71.20 振动式超微粉碎机（细 1 济南达微 XDW-15B 型 1 24.00 胞破壁机） 2 软胶囊充填机 长征天民 SCM-100 2 200.00 3 化胶罐 长征天民 TME-1P(1000L) 2 30.00 4 软胶囊干燥机 长征天民 6 节/条 2 40.00 软胶囊 5 国产泡罩包装机 上海江南制药机械 DPP-250DII 1 25.00 加拿大进口软胶囊瓶 6 装数粒分装线（60 粒/ 加拿大凯利斯 DT-60 1 250.00 分钟） 小计 569.00 软胶囊生产线自动化 1 加拿大凯利斯 DCS 1 200.00 提取浓缩 控制系统 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 多功能提取罐（3 立方 2 温州金榜 SJN-2000 1 15.00 米） 3 超临界萃取装置 江苏华安 HA420-40-96 型 1 50.00 4 真空减压浓缩罐 盛泰 ZN-100 2 18.00 5 双效浓缩器（2T/H） 温州健奇制药机械 SXN-2000 1 25.00 6 MVR 浓缩器（2T/H） 深圳市瑞升华 2T 1 150.00 7 药液贮罐（2.5 立方米） 常熟制药 LCG2.50 1 3.00 8 外循环浓缩器（2T/H） 温州金榜 SJN-2000 1 25.00 9 球形回流浓缩器 温州市健奇 QJ-2000 1 20.00 连续式酒精精馏塔 10 浙江天联 JH-800 1 45.00 （800 型） 隔膜压滤机 11 山东景津 XAZG160/1250-UK 1 35.00 （1250X1250 型） 12 药液配料罐（3 立方米） 常熟制药机械 JBG3000 1 12.00 13 醇沉罐（2.5 立方米） 温州市健奇 DZG2500 1 3.00 14 带式干燥机（450） 温州市金榜 BVD450 1 80.00 山东新华动态层流灭 15 山东新华 ASMDG-5.0 1 35.00 菌干燥一体机 提取-浓缩-喷雾干燥/ 带式干燥-干法制粒全 苏州浙远 3 600.00 程质控系统 提取-浓缩-流化床制粒 苏州浙远 3 480.00 16 全程质控系统 大孔吸附树脂吸附-解 析-清洗自动化控制系 苏州浙远 2 300.00 统（近红外在线监测/ 非在线监测控制） 小计 2,096.00 1 粉碎机 上海市中药材 FC130D 2 4.00 2 混合机（1 立方米） 哈尔滨纳诺 GH-1000 1 15.00 3 一步制粒机（PGL-80） 重庆宏南科技有限公司 PGL-80 1 25.00 上海天祥健台制药机械有限公司 4 高速压片机（35 冲） 1 60.00 ZP35b 中国航空工业集团公司北京航空 5 高效包衣机 1 60.00 制造工程研究所 BG150E 片剂 丹东海地制药机械 6 整粒机 1 5.00 KZ-180KZ-180 浙江瑞安江南包装机械公司 7 泡罩包装机 1 25.00 DPB-250G 加拿大凯利斯 8 瓶装数粒分装线 1 80.00 Swiftvison3tray16Track 小计 272.00 浙江华联制药机械股份有限公司 1 装盒机 1 60.00 ZHJ-80 上海市中药材有限公司中药机械 2 粉碎机 1 2.00 厂 FC130D 哈尔滨纳诺机械设备有限公司 3 混合机（1 立方米） 1 15.00 GH-1000 4 立式三维混合机 江阴金科 SBH-100 型 2 5.60 颗粒、胶囊 5 整粒机 丹东海地制药机械 KZ-180KZ-180 1 5.00 剂 6 一步制粒机（PGL-80） 重庆宏南科技 PGL-80 1 25.00 7 干法制粒机（10KG） LGS200D(德国） 1 400.00 8 硬胶囊填充机 广东惠州惠机 NJP-1200 1 35.00 9 颗粒包装机 天津市三桥 DXDK40II 1 20.00 小计 567.60 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1 装盒机 浙江华联制药机械 ZHJ-80 1 60.00 2 配料罐（3 立方米） 常熟制药机械 PLG3000 1 12.00 3 半成品罐（3 立方米） 常熟制药机械 3M3 1 5.00 4 水沉罐 常熟制药机械 2.7M3 1 5.00 楚天科技 5 洗烘灌轧联动线 1 70.00 YQCL120/4KSZ620/43-EYGZ16/25 山东新华灭菌振摇一 6 山东新华医疗 5M3 1 35.00 口服液 体机 7 玻瓶外洗机 楚天科技 YQCL120/4 1 20.00 8 灯检机 湖南正中 ADJ1~20/400B 1 120.00 多米诺 9 喷码机 1 8.00 DOMINOA+PDOMINOA+PPP 达尔佳 DL-201D5N 10 贴标机 1 15.00 Colamarka203A205 小计 350.00 装盒、码垛联动包装生 上海龙腾 CM-180 1 1 180.00 产线 NH-FJ-1ANH-120A 2 配料罐（3 立方米） 常熟制药机械 GBJ3000 1 12.00 理瓶、灌装、轧盖联动 湖南祁阳中兴 3 1 60.00 糖浆剂 生产线 GZX-1B 4 喷码机 广州易达 3LSS 1 8.00 5 贴标机 达尔佳 DL-101PDR8A 1 15.00 小计 275.00 装盒、码垛联动包装生 1 CM-180NH-FJ-1ANH-120A 1 150.00 生产线 产线 小计 150.00 合计 4,983.16 （3）综合分析仪器设备 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1 梅特勒水份测定仪 梅特勒 HG63 2 10.40 2 粉体综合特性测试仪 丹东皓宇 HYL-1001 1 2.90 3 涡旋仪 MoBioVortex-Genie2 2 1.40 4 电子鼻 AIRSENSEPEN3 1 50.00 5 味觉分析系统电子舌 日本 INSENT/InsentTS5000Z 1 80.00 6 X 射线衍射仪 日本岛津 XRD-6100 型 1 100.00 7 全自动电位滴定仪 梅特勒-托利多 T50 2 30.00 8 全自动柱-膜通用固相萃取仪 莱伯泰科 SepathsUP 1 40.00 9 全自动快速溶剂萃取仪 美国 FMS-PLE 2 150.00 超微量电子天平（百万分之 10 梅特勒-托利多 XP6 2 50.00 一） 11 分析天平（十万分之一） 梅特勒-托利多 XP205DR 4 32.00 12 实时荧光定量 PCR 仪 枫岭/FunglynFTC-3000P 1 40.00 13 智能拉曼光谱仪 赛默飞世尔 DXR 1 100.00 14 电导仪 梅特勒-托利多 Seven2Go 1 1.00 多功能仪表 pH 电导率离子浓 梅特勒-托利多 15 1 1.00 度溶氧仪 S40/SG78/SG23/SG68 16 全自动 NGS 工作站 EppendorfepMotion5075t 1 200.00 17 马尔文在线 zeta 电位测量仪 马尔文 ZetasizerWT 1 50.00 18 徕卡倒置式工业显微镜 徕卡 LeicaDMi8ID 1 40.00 19 物性测定仪 美国 brookfieldCT3 质构分析仪 1 40.00 20 色差仪 美国 Hunterlab 分光测色仪 1 40.00 21 低量程在线浊度仪 哈希 1720E 1 5.00 22 海尔智净生物安全柜 海尔 HR1200-IIA2 1 10.00 23 马尔文在线 zeta 电位测量仪 马尔文 ZetasizerWT 1 50.00 24 超声波清洗器 US-22M 2 1.60 25 超声波清洗器 US-30D 2 1.80 26 UPLC 安捷伦 1290(DAD) 2 140.00 27 HPLC 安捷伦 1260(DAD) 10 400.00 28 HPLC（配制紫外检测器） 安捷伦 1260(UVW) 3 84.90 29 三重四极杆 6460（LC-MS） 安捷伦 LC-MS/MS(1260-6460) 1 216.00 30 GC-MS 安捷伦 GC-MS(7890B-7977A) 1 66.40 31 Hplc-Icp-ms 安捷伦 ICP-MS7800 2 360.00 32 GC(顶空) 安捷伦 GC7890B-7697A 5 208.50 33 HPLC(单机版) Waterse2695 3 121.50 34 （lc-ms） Waterse2695-QDa 1 95.00 35 LC-MS/MS Waterse2695-Tqa 1 225.00 美国 Rainin 瑞宁移液枪移液 美国 36 2 3.00 1/2/5/10/20ml RaininL-1/L-2/L-5/L-10/L-20 37 上海力郎多管震荡器 上海力郎 B-VX-03 2 2.00 DECO 德科实验室行星式高能 38 德科 DECO-PBM-V-0.4L 3 4.50 球磨机 0.4L 39 红外分光光度计 岛津 IR21 1 30.00 40 全自动样品制备平台 莱伯泰科 Astation 2 150.00 41 离子色谱仪 瑞士万通 883 3 90.00 42 紫外分光光度仪（岛津） 岛津 UV2600/2700 2 24.00 43 固相萃取装置 24 孔+真空泵 安捷伦 12234004 4 8.00 美国 J2（PreplinePlatform） 44 全自动凝胶净化仪+氮吹仪 1 100.00 Preplinc 45 荧光检测器+衍生装置 Agilent1260 1 15.00 46 近红外在线控制检测仪 北京丰尔 FN711M 1 80.00 成像系统+全自动点样仪+电 47 2 80.00 动喷雾 赛默飞世尔 NanoDrop2000c 48 三目生物显微镜 德国徕卡 DM5000 2 26.00 全自动电位滴定仪（带费休氏 瑞士万通 907 爱智能 49 1 20.00 水分测定仪） (907Titrando)系列 50 恒温恒湿机 杭州松岛 SDHTT 2 15.00 51 蒸发光检测器 奥泰 ELSD2000ES 1 15.00 52 无菌隔离系统 温州维科 STI-2400DTC 1 18.00 53 密度计自动进样装置 奥地利安东帕 4100 1 25.00 55 显微镜薄片切片机 上海启文 MNH-I 1 6.50 56 切割式粉粹仪 北京格瑞德曼 CM100 1 6.00 57 霉菌培养箱 永生 SHH-250L 5 5.00 58 生化培养箱 永生 SHH-250JS 5 5.00 59 汽化过氧化氢灭菌系列 浙江泰林 HTY-V100 1 5.00 60 密理博纯水机 默克 Pak_Millipore 1 5.00 61 卡尔费休水分仪 梅特勒-托利多公司 1 3.70 62 精密烘箱 德国 BINDER 1 4.00 64 实验室箱式炉 德国费舍尔/马弗炉 KLS 2 10.00 济南兰光机电技术有限公司 65 落镖冲击试验仪 1 3.25 (BMC-B1) 济南兰光机电技术有限公司 66 气体透过率测试仪 1 15.80 (VAC-VBS) 济南兰光机电技术有限公司 67 水蒸气透过率测定仪 1 13.50 (W3/031) 济南兰光机电技术有限公司 68 密封试验仪 1 1.15 (MFY-01) 济南思克测试技术有限公司 69 泄漏测试仪 1 1.65 (PKG-1201) 济南兰光机电技术有限公司 70 热封试验仪 1 2.50 (HST-H3) 71 耐破度测试仪 济南思克测试技术有限公司 1 1.50 (LB-P1200) 72 红外分光光度计 ATR 附件 岛津公司(IRPRESTIGE21) 1 7.50 低温恒温恒湿箱(经济型稳定 73 重庆市永生实验仪器厂 SDH-02 3 10.50 性试验箱 重庆市永生实验仪器厂 74 药品稳定性试验箱 1 4.50 (SHH-250SD） 北京金东诚科技有限公司 76 线性增压内压力试验机 1 3.99 (TYJ-A) 77 热膨胀系数仪 湘潭湘仪仪器有限公司(PCY) 1 2.60 济南三泉中石试验仪器有限公司 78 铝箔针孔度测试仪 1 0.80 (ZK-02) 济南兰光机电技术有限公司 79 测厚仪 1 1.50 (CHY-C2A) 济南兰光机电技术有限公司 80 蒸发残渣恒重仪 1 3.20 (ERT-01) 上海恒平仪器有限公司 81 密度电子天平 1 0.80 (JA5003J) 合计 3,874.84 2、项目科研投入明细如下： 单位：万元 募集资金 序号 项目 金额 研究方式 投入 1 藿香正气口服液标准化建设项目 2,000 2,000 自主研发 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 720 720 购买 3 通天口服液药物经济学评价 489 489 委托研发 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 448 448 委托研发 5 中药六类新药芪灯明目胶囊转让 400 400 购买 6 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1） 400 400 自主研发 7 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2） 250 170 自主研发 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 148 148 委托研发 9 虫草治疗癌症的临床研究 145 - 自主研发 合计 5,000.00 4,775.00 3、研发项目投资的会计处理方式，以及对募集资金用途按照资本化和费用 化进行分类的说明 （1）企业会计准则关于研究阶段和开发阶段的划分 ①研究阶段 研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究阶段的特点在 于： A、计划性 研究阶段是建立在有计划的调查基础上，即研发项目已经董事会或者相关管 理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。 B、探索性 研究阶段基本上是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准 备，这一阶段不会形成阶段性成果。 ②开发阶段 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段的 特点在于： A、具有针对性 开发阶段是建立在研究阶段基础上，因而，对项目的开发具有针对性。 B、形成成果的可能性较大 进入开发阶段的研发项目往往形成成果的可能性较大。由于开发阶段相对于 研究阶段更进一步，且很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备， 此时如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出 可资本化，确认为无形资产的成本。 （2）企业会计准则关于开发阶段有关支出资本化的条件 《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条规定：“在开发阶段，判断可 以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。” （3）同行业可比上市公司研发支出的相关政策 根据同行业医药上市公司披露的年报、半年报等公开信息，可比上市公司研 发支出的研究阶段和开发阶段划分标准或会计政策情况如下： ①海思科：在内部研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经阶段，取 得药品临床试验批件后进入开发阶段；若临床试验不是研发活动的必经阶段，开 始中试生产后进入开发阶段。在外购临床批件的开发项目中，合同生效后进入开 发阶段。 ②双鹭药业：公司取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批 文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。 ③昆药集团：外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进 行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；属于工艺改进、质量标准提高 等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出；公司 自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支 出进行资本化，确认为开发支出；属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应 症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开 发支出；除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。 ④丽珠集团：结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，在研发项目 取得相关批文（如：根据国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》的规 定所获得的“临床试验批件”、“药品注册批件”、或者获得国际药品管理机构的批 准等）或达到中试条件时，自取得相关批文或开始中试之后发生的支出，经公司 评估满足开发阶段的条件后，可以作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作 为费用化的研发支出；外购的生产技术或配方，其购买价款确认为开发支出，需 要后续研发的，按照上述标准执行。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的， 将发生的研发支出全部计入当期损益。 ⑤安科生物：本公司内部研制新药项目的支出，区分为研究阶段支出与开发 阶段支出，根据不同新药研发过程的特点，划分本公司新药研发项目研究阶段支 出和开发阶段支出的具体标准为：要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报生产的新 药的研发，研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开 发阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三 期临床试验以有关文件为准；通过不分期的验证性临床或生物等效性临床后即可 申报生产的新药的研发，研究阶段支出是指药品研发取得临床批件前的所有开支； 开发阶段支出是指药品研发取得临床批件后的可直接归属的开支。取得临床批件 以有关管理部门的批准文件为准。内部研究开发项目开发阶段的支出，若不满足 上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4、公司内部研究开发支出的会计政策和研究开发阶段划分的具体标准 （1）内部研究开发支出的会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：①为获取新 的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划 性和探索性等特点；②在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段， 应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （2）研究和开发阶段划分的具体标准 在公司现有的会计核算政策中，研究和开发阶段划分的具体标准为： ①在进行药学研究和药理阶段的研发支出做费用化处理计入当期损益； ②国家食品药品监督管理局发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》的， 公司根据《药品注册管理办法》里的明细分类和管理细则确定不同类型药品的临 床期间和临床实验要求确定资本化的标准，将药物进入临床试验阶段的研发支出 进行资本化。若临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。在 外购临床批件的开发项目中，合同生效后进入开发阶段； ③属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中 药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。 5、项目是否符合上述资本化和费用化要求 （1）藿香正气口服液标准化建设项目 ①项目的主要研究内容及任务 为推动中药产业链标准化建设，以标准化引领中药产业发展，国家中医药管 理局提请立项，国家发改委推动，由重庆涪陵制药厂牵头，由中国中医科学院中 药研究所、重庆中药饮片厂有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、 重庆太极中药种植开发有限公司五家单位共同对藿香正气口服液标准化进行研 发，结合指纹图谱等现代质量控制手段，开展中药材种植规范、饮片炮制、中间 产品及制剂质量关键控制技术研究，确定生产全过程质量控制关键点及参数，建 立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及中成 药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价 标准，可作为国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等中成药质量控制优质标准 研究典范，推广应用到其他中药产品中，以提高中药质量控制水平，促进中药标 准国际化、规范化。项目已取得国中医办科技函[2016]154 号文件批复。 ②项目的投资构成 项目总投资投资估算为 2,000.00 万元，全部为募集资金投入，具体情况如下 表： 序号 费用 金额 备注 1 中药材基地建设 400.00 用于对苍术、半夏和紫苏三个基地建设 用于毒性药材炮制生产线和普通饮片 2 中药饮片炮制生产线 95.00 药材炮制生产线建设 半夏饮片炮制规格工艺中试和普通饮 3 中药饮片中试 105.00 片炮制规格工艺中试 中成药药效学等优质性评 优质藿香中成药藿香正气口服液药效 4 590.00 价研究 学等优质性评价研究 中试生产及现代化浓缩及 5 810.00 用于中试及现代化升级改造 灌装改造 合计 2,000.00 ③是否符合上述资本化和费用化要求 本项目为自研类项目，投资主要用于中药材基地建设、购置新生产线和中试 生产及现代化浓缩及灌装改造等： 藿香正气口服液已取得国家食品药品监督管理总局颁发的国药准字 Z50020409 号药品注册批件。藿香正气口服液是太极集团的拳头专利产品，先后 载入 5 版《中国药典》（1995 版、2000 版、2005 版、2010 版、2015 版），国家 基本药物目录、国家低价药目录、国家医保目录乙类、国家 OTC 目录；“十二五” 国家重大新药创制项目。 本次藿香正气口服液标准化建设项目由国家中医药管理局提请立项，国家发 改委推动，结合指纹图谱等现代质量控制手段，在藿香正气口服液已成熟的产品 市场上开展中药材种植规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究， 确定生产全过程质量控制关键点及参数，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药 材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、 提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准，可作为国内中药材种植、饮片 炮制以及口服液等中成药质量控制优质标准研究典范，推广应用到其他中药产品 中，以提高中药质量控制水平，促进中药标准国际化、规范化。因此，完成藿香 正气口服液标准化建设项目以使其能够使用在技术上具有可行性，符合《企业会 计准则第 6 号》第九条第（一）项规定的条件； 本项目的总体目标是在藿香正气口服液已成熟的产品市场上开展中药材种 植规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究，确定生产全过程质 量控制关键点及参数，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮 制工艺、检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节 质量控制规范与质量评价标准。因此，具有完成本项目研究并使用本项目研究成 果的意图，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（二）项规定的条件； 藿香正气口服液在国内已形成较稳定的销售市场，本次标准化建设项目是该 药品上市后再研究，目的在于建立相关国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等 中成药质量控制优质标准。公司认为在本次标准化建设项目后，将对该药品的标 准化起到巨大的推动作用，该药品具有较为广阔的市场。因此藿香正气口服液具 有较好的市场前景，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（三）项规定的条件。 在技术资源方面，公司通过承担和实施国家重大可研项目，建立中药材种植 规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究，结合指纹图谱等现代 质量控制手段，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、 检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节质量控制 规范与质量评价标准，为中药标准化的研发和产业化奠定了基础。 在财务资源方面，公司预计本项目投资总金额为 2,000 万元，拟通过本次非 公开发行募集资金投资于该项目。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投 资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 在人员储备方面，公司建立了高素质的科研和管理团队，建立了研发工作站， 以院士、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，技术团队成员均为中医学、 药学、药物分析等专业人员，具有较丰富的药物研究经验。因此，公司具有足够 的技术、财务资源和人员储备等其他资源支持，以完成藿香正气口服液标准化建 设项目，并有能力使用该药品的研究成果，符合《企业会计准则第 6 号》第九条 第（四）项规定的条件。 在开发支出方面，公司具备良好的财务管理基础，会计核算制度完善，对该 项目发生的开发支出进行单独核算，能够准确、可靠、合理的计量项目的各项支 出，归属于本项目开发阶段的支出能够可靠地计量，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（五）项规定的条件。 综上所述，保荐机构认为，藿香正气口服液已取得国家食品药品监督管理总 局颁发的国药准字 Z50020409 号药品注册批件。本次藿香正气口服液标准化建 设项目在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备，待相关成果 完成后能够满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出符合内部研 究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶 段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，属 于资本性支出。 （2）中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 ①项目合作单位及目的 丹七通脉片（制剂规格：薄膜衣片）为中科院上海药物研究所自主研发品种， 属于中药、天然药物注册分类 5；本项目已于 2007 年接受临床申报，现已获受 理（受理编号：CXZL0700121）；并经过国家药品评审中心评审，获得原料药批 件号：2009L10789、制剂批件号 2009L10793 号临床批件。太极集团负责临床批 件后的相关工作并承担相应费用；负责组织临床研究，按时提供药品注册申报过 程中应由生产企业完成的申报资料及相关补充资料。 ②交易协议的主要内容和要求 A、中科院上海药物研究所同意将已经获得的丹七通脉片项目临床批件及技 术（原料药批件号：2009L10789；制剂批件号 2009L10793 号）转让给太极集团， 太极集团享有独家使用、生产及销售的权利。 B、太极集团负责临床批件后的相关工作并承担相应费用；负责组织临床研 究，按时提供药品注册申报过程中应由生产企业完成的申报资料及相关补充资料。 C、负责新药证书及生产批件的申报工作并承担合同中规定的权利、责任和 义务。 ③是否资本性支出 保荐机构认为，本项目属于已有药物批件的购买，符合无形资产中能够从企 业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同一起，用于出售、转移、授予 许可、租赁或者交换的可辨认性标准定义，属于资本性支出。 （3）通天口服液药物经济学评价 ①项目合作单位及目的 支付科研费用用于太极集团委托北京康派星医药科技开发有限公司通天口 服液药物经济学评价，为产品进入国家基本药物目录做技术准备。 ②交易协议的主要内容和要求 本项目已取得国药准字 Z10980058 号药物注册批件，项目拟通过在 30 家医 院对 3000 例患者进行 3 个月通天口服液队列和其他两种药品服用对照进行采用 平行对照、多中心、非干预性、前瞻性队列研究设计： A、观察通天口服液对患者偏头痛、紧张型头痛的临床效果； B、通过成本-效果、成本-效用分析，比较通天口服液、正天丸、佐米曲普 坦的经济性； C、通过敏感性分析，探索通天口服液最具经济性的临床价格区间； D、研究成果为医保目录、基药目录、招标、用药指南、临床路径等提供研 究数据； ③是否资本性支出 保荐机构认为，通天口服液药物经济学评价是为产品进入国家基本药物目录 做技术准备，项目已取得国药准字 Z10980058 号药物注册批件。本次项目符合 国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保 障部、商务部、食品药品监管总局、国家中医药局、总后勤部卫生部等九部委联 合下发的《国家基本药物目录管理办法》中关于药物经济学评价的相关要求，符 合开发阶段相对于研究阶段更进一步，且很大程度上形成一项新产品或新技术的 基本条件已经具备，属于资本性支出。 （4）鼻窦炎口服液上市后再评价 ①项目合作单位及目的 支付科研费用用于太极集团委托北京康派星医药科技开发有限公司参照“国 家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家意见，进行鼻窦炎口服液治疗儿童急性 鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及安全性临床研究。该项目为药品上市后 临床研究，其目的是进一步考察该产品在儿童人群中的用药安全性和有效性，并 明确儿童用药的安全使用剂量，为该产品拓展用药人群，进入儿童用药指南和临 床路径提供技术支撑。 ②交易协议的主要内容和要求 项目参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家意见，完成并通过鼻 窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及安全性临床研 究。主要为增加儿童适应人群，用于产品学术推广，为进入《儿童用药指南》提 供技术支持，包括临床验证安排、组织、资料整理及总结等相关工作。 A、项目参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家意见，完成并通 过鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及安全性临 床研究； B、项目参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家相关意见，进行太 极集团鼻窦炎口服液治疗儿童急慢性鼻-鼻窦炎临床研究（有效病例数符合方案 要求且不少于 400 例）的专项服务，包括临床验证安排、组织、资料整理及总结 等相关工作。 ③是否资本性支出 本项目已取得国药准字 Z50020160 号药品注册批件，为已上市药物的再评 价，满足在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件，待相关成果完成后 能够满足无形资产的定义及相关确认条件，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定 为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，属于资本性支 出。 （5）中药六类新药芪灯明目胶囊转让 ①项目合作单位及目的 芪灯明目胶囊项目属中药第六类复方新药品种，十五期间被列为国家“863” 项目和十一五期间国家重大专项项目，已完成临床前期研究并获得了该品种的临 床研究批件和糖尿病视网膜病变 II 期临床统计分析研究。目前准备启动糖尿病 性黄斑水肿 II 期临床研究实验。 ②交易协议的主要内容和要求 A、成都中医药大学将专利产品、六类复方新药品种芪灯明目胶囊独家转让 给太极集团，包括全套临床前申报资料及其他研究资料等。 B、太极集团按照合同规定条款向成都中医药大学付本项目的技术转让费和 技术服务费，负责新药证书和生产批件申报工作，临床试验的组织及样品制备以 及临床研究费用；并承担合同中规定的权利、责任和义务。 ③是否资本性支出 保荐机构认为，成都中医药大学将专利产品、六类复方新药品种芪灯明目胶 囊独家转让给太极集团，包括全套临床前申报资料及其他研究资料等，符合无形 资产中可辨认性标准：关于能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相 关合同一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换的定义，属于资本性支 出。 （6）中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1） ①项目合作单位及目的 太极集团与北京盈科瑞药物研究院有限公司共同对“中药配方颗粒工艺和质 量标准”的研究工作，内容主要包括 30 个中药配方颗粒的工艺技术和质量标准及 技术资料整理，并完成向国家相关部门申报标准备案并通过标准备案。本项目全 部资金投入 600 万元，本次拟用募集资金投入 400 万元。 ②项目的主要研究内容及任务 单位：万元 序号 研究内容 费用金额 备注 1、调研并固定中药材产地，落实具体生产地点、种植户、 采集户、贮藏方法等法规要求内容。 2、物种鉴定，基原确定。 药材基原产地调研及采购、 1 60.00 3、对外购中药材，完成中药材供应商审计，把关质量。 检验、炮制 4、按照国家药典要求检验药材，为合格药材。 5、完成药材炮制加工。 6、按照国家药典要求检测饮片。 2 药材资源评估报告 30.00 中药材资源评估 按照标准汤剂研究规范进行标准汤剂的工艺研究及质量 3 标准汤剂研究 45.00 研究。 小试工艺研究，与标准汤剂对比研究，研究优化、明确 4 小试工艺研究 60.00 工艺路线，确定关键工艺环节及控制方法。 5 中试及稳定性研究 90.00 完成品种中试规模研究及样品的稳定性研究。 6 质量标准研究 105.00 质量标准研究。 7 大生产及稳定性研究 120.00 优化明确工艺参数，完成工艺验证，生产过程控制标准 建立，完成工艺规程及 SOP，批记录等资料。 提供辅料质量标准，完成供应商审计，把关质量，提供 8 辅料研究资料 30.00 辅料质量检验报告。 提供直接接触药品的药包材质量标准，完成供应商审计， 9 药包研究资料 30.00 药包材相容性研究。 相关研究资料的整理及备 完成相关研究资料的整理，提供真实、完整规范的原始 10 30.00 案资料的准备 记录。 合计 600.00 ③是否资本性支出 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发项目在现有中药材的基础上，用符 合炮制规范的传统中药饮片作为原料，经现代制药技术提取、浓缩、分离、干燥、 制粒、包装精制而成的纯中药产品系列，临床试验不是必经阶段，开始中试生产 研究后进入开发阶段。按照内部研究开发支出的会计政策和公司研究和开发阶段 划分标准的具体分为： 募集资金投 是否资本性 序号 研究内容 费用金额 备注 入金额 支出 药材基原产地调研及采购、 1 60.00 - 费用化 否 检验、炮制 2 药材资源评估报告 30.00 - 费用化 否 3 标准汤剂研究 45.00 - 费用化 否 4 小试工艺研究 60.00 - 费用化 否 5 中试及稳定性研究 90.00 90.00 资本化 是 6 质量标准研究 105.00 100.00 资本化 是 7 大生产及稳定性研究 120.00 120.00 资本化 是 8 辅料研究资料 30.00 30.00 资本化 是 9 药包研究资料 30.00 30.00 资本化 是 相关研究资料的整理及备案 10 30.00 30.00 资本化 是 资料的准备 合计 600.00 400.00 按照食品药品监管总局《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》要求，生 产中药配方颗粒的中药生产企业应当具备：（一）在中国境内依法设立，能够独 立承担责任（包括具备药品质量安全责任承担能力）；（二）已获得颗粒剂生产范 围，具有中药饮片炮制、提取、浓缩、干燥、制粒等完整生产能力，符合《药品 生产质量管理规范》（药品 GMP）要求；（三）设立药品质量检验、管理专门机 构及专职人员，制定质量管理规章制度，具备完善的药品质量保证体系，具备产 品放行、召回等质量管理能力；（四）设立药品监测与评价专门机构及专职人员， 建立药品监测与评价体系，具备对药品实施风险管理的能力，依法承担药品不良 反应监测、风险效益评估、风险控制义务，负责建立并维护药品不良反应监测系 统，对药品监测与评价进行管理。 太极集团及下属子公司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行 业和技术经验，拥有项目开展所需技术、人员、设施设备和生产能力，能够符合 《药品生产质量管理规范》（药品 GMP）相关规范要求。因此保荐机构认为，公 司具有上述生产中药配方颗粒的条件，具备完成中药配方颗粒工艺和质量标准的 研究开发项目以使其能够使用在技术上具有可行性，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（一）项规定的条件。 本项目的总体目标是对若干种中药材饮片市场开展中药配方颗粒工艺和质 量标准的研究开发，中药材饮片是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经 过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药，属于成熟市场。通过对中药材饮 片研究建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技 术及颗粒工艺生产全过程所涉及的提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标 准。具有完成本项目研究并使用本项目研究成果的意图，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（二）项规定的条件。 中药材饮片在国内已形成较稳定的销售市场，本次标准化建设项目是各类直 接用于中医临床的中药，目的在于建立颗粒工艺生产全过程所涉及的提取、浓缩 等环节质量控制规范与质量评价标准。公司认为在本次标准化建设项目后，将对 该药品的标准化起到巨大的推动作用，中药配方颗粒具有较为广阔的市场，符合 《企业会计准则第 6 号》第九条第（三）项规定的条件。 在技术资源方面，公司通过对若干种中药材饮片市场开展中药配方颗粒工艺 和质量标准进行各类小试、中试和大生产研究，通过对中药材饮片研究建立涵盖 药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及颗粒工艺生 产全过程所涉及的提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准，为中药配方 颗粒的产业化奠定了基础。 在财务资源方面，公司预计本次中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发投 资总金额为 600 万元，拟通过本次非公开发行募集资金 400 万元投资于该项目， 其他 200 万自有资金投入。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟 投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 在人员储备方面，公司建立了高素质的科研和管理团队，建立了研发工作站， 以院士、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，技术团队成员均为中医学、 药学、药物分析等专业人员，具有较丰富的药物研究经验。 因此公司具有足够的技术、财务资源和人员储备等其他资源支持，以完成本 次两个中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发建设，并有能力使用该药品的研 究成果，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（四）项规定的条件。 在开发支出方面，公司具备良好的财务管理基础，会计核算制度完善，对该 项目发生的开发支出进行单独核算，能够准确、可靠、合理的计量项目的各项支 出，归属于本项目开发阶段的支出能够可靠地计量，符合《企业会计准则第 6 号》第九条第（五）项规定的条件。 综上所述，保荐机构认为，中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1） 符合内部研究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、 产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等 特点，且本次募集资金投入用于中试生产研究及后续开发阶段，属于资本性支出。 （7）中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2） ①项目合作单位及目的 项目用于太极集团与北京科联创合医药研究院有限公司共同对“中药配方颗 粒工艺和质量标准”的研究工作，内容主要包括药材基原产地调研及采购、检验 炮制、药材资源评估、标准汤剂研究、小试工艺研究、中试及稳定性研究等 10 个方面进行合作开发。本项目全部资金投入 250 万元，本次拟用募集资金投入 170 万元。 ②项目的主要研究内容及任务 序号 研究内容 费用金额 备注 1、调研并固定中药材产地，落实具体生产地点、种植户、 采集户、贮藏方法等法规要求内容。 2、物种鉴定，基原确定。 药材基原产地调研及采购、 1 20.00 3、对外购中药材，完成中药材供应商审计，把关质量。 检验、炮制 4、按照国家药典要求检验药材，为合格药材。 5、完成药材炮制加工。 6、按照国家药典要求检测饮片。 2 药材资源评估报告 15.00 中药材资源评估 按照标准汤剂研究规范进行标准汤剂的工艺研究及质量 3 标准汤剂研究 15.00 研究。 小试工艺研究，与标准汤剂对比研究，研究优化、明确 4 小试工艺研究 30.00 工艺路线，确定关键工艺环节及控制方法。 5 中试及稳定性研究 40.00 完成品种中试规模研究及样品的稳定性研究。 6 质量标准研究 40.00 质量标准研究。 优化明确工艺参数，完成工艺验证，生产过程控制标准 7 大生产及稳定性研究 40.00 建立，完成工艺规程及 SOP，批记录等资料。 提供辅料质量标准，完成供应商审计，把关质量，提供 8 辅料研究资料 15.00 辅料质量检验报告。 提供直接接触药品的药包材质量标准，完成供应商审计， 9 药包研究资料 15.00 药包材相容性研究。 相关研究资料的整理及备 完成相关研究资料的整理，提供真实、完整规范的原始 10 20.00 案资料的准备 记录。 合计 250.00 ③是否资本性支出 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发项目在现有中药材的基础上，用符 合炮制规范的传统中药饮片作为原料，经现代制药技术提取、浓缩、分离、干燥、 制粒、包装精制而成的纯中药产品系列，临床试验不是必经阶段，开始中试生产 研究后进入开发阶段。按照内部研究开发支出的会计政策和公司研究和开发阶段 划分标准的具体分为： 募集资金 是否资本性 序号 研究内容 费用金额 备注 投入金额 支出 药材基原产地调研及采购、 1 20.00 - 费用化 否 检验、炮制 2 药材资源评估报告 15.00 - 费用化 否 3 标准汤剂研究 15.00 - 费用化 否 4 小试工艺研究 30.00 - 费用化 否 5 中试及稳定性研究 40.00 40.00 资本化 是 6 质量标准研究 40.00 40.00 资本化 是 7 大生产及稳定性研究 40.00 40.00 资本化 是 8 辅料研究资料 15.00 15.00 资本化 是 9 药包研究资料 15.00 15.00 资本化 是 相关研究资料的整理及备案 10 20.00 20.00 资本化 是 资料的准备 合计 250.00 170.00 相关满足形成无形资产的条件参见上述“中药配方颗粒工艺和质量标准的研 究开发（1）”之“③是否资本性支出”相关说明。 保荐机构认为，中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）符合内部研 究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶 段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，且 本次募集资金投入用于中试生产研究及后续开发阶段，属于资本性支出。 （8）新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 ①项目合作单位及目的 项目本次委托北京博诺威医药科技发展有限公司完成丹七通脉片 IIb 期临床 试验工作，获得丹七通脉片的临床疗效、安全性的研究数据、统计结果，并取得 符合现行国家药品注册要求的 IIb 期临床试验总结报告及相关资料。 ②交易协议的主要内容和要求 丹七通脉片属于现行法规分类中药 5 类，已获得临床试验批件（原料批件号： 2009L10789；制剂批件号 2009L10793），目前已经完成 IIa 期临床研究。本次主 要通过 150 例病例的对照观察研究内容为通过丹七通脉片与安慰剂对照治疗慢 性稳定性心绞痛（血瘀证）评价其有效性和安全性并探索最佳疗程和用药方法的 随机、双盲、多中心 IIb 期探索性研究。主要包括： A、初步评价丹七通脉片治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）的有效性； B、初步评价丹七通脉片治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）的安全性； C、探索丹七通脉片治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）的最佳疗程和用药方 法。 ③是否资本性支出 保荐机构认为，本项目已取得临床试验批件（原料批件号：2009L10789； 制剂批件号 2009L10793）《药物临床试验批件》，符合内部研究开发支出会计政 策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发 阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，属于资本性支出。 （9）虫草治疗癌症的临床研究 ①项目的主要研究内容及任务 本项目全部资金投入 200 万元，本次拟用募集资金投入 0 万元，项目用于涪 陵制药厂与重庆医科大学附属第一院共同对虫草治疗癌症的临床研究。 ②项目的投资构成 序号 费用名称 金额 备注 1 病例研究费 40.00 含管理费、观察费、检查费 2 虫草原料费用 160.00 用于购买虫草 合计 200.00 ③是否资本性支出 本项目为虫草治疗癌症的前期阶段，属于探索性研究，为进一步的开发活动 进行资料及相关方面的准备，公司尚不确定是否会形成阶段性成果，属于非资本 性支出，该研究全部使用自有资金投入，未使用募集资金投入。 3、对本项目投资按照资本化和费用化进行分类的总体情况如下表： 综上，除虫草治疗癌症的临床研究属于探索性研究公司尚不确定是否会形成 阶段性成果和中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）部分小试阶段费用 属于非资本性支出外，其余均为资本性支出，明细如下： 是否可以 本次募集资金 序号 项目 资本化 投入（万元） 1 藿香正气口服液标准化建设项目 是 2,000 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 是 720 3 通天口服液药物经济学评价 是 489 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 是 448 5 中药六类新药芪灯明目胶囊转让 是 400 6 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1） 部分 400 7 中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2） 部分 170 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 是 148 9 虫草治疗癌症的临床研究 否 - 合计 4,775 （三）太极天胶原料养殖基地建设项目 太极天胶原料养殖基地建设项目项目预计总投资 20,000 万元，其中工程建 设投资 9,039 万元、设备购置和安装费 961 万元、种驴引进 6,505 万元和生产资 金 3,495 万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发 行 A 股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约 6,400 万元，并计划 以本次募集资金投入 9,900 万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。 本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体 情况如下： 单位：万元 设备安装 本次募集 序号 工程或费用名称 建筑工程费 合计 购置费 工程费 资金投入 1 建设投资 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 万平米繁育基地工程建设投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 资 1.1.1 驴肉食品厂一号生产线 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驴肉食品厂办公楼 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驴养殖场 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 检测中心、改良工作站、污水处 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、道路建设 1.2.1 污水处理 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2.2 1000m病疫检测中心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改良工作站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼气池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 变电所及供配电系统 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管线综合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 道路、广场 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 绿化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建设 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 土地使用权 2,144.00 2,144.00 - 2 种驴引进 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 生产资金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 管理费用 795.00 795.00 - 3.2 科研、人员培训和技术推广 1,500.00 1,500.00 - 3.3 铺底流动资金 1,200.00 1,200.00 - 合计 20,000.00 20,000.00 9,900.00 其中本次募投资金投入主要为种驴引进费用 6,505 万元，建设投资费 3,395.00 万元，上述合计金额 9,900 万元。购买种驴 7500 头（其中购买公种驴 200 头，每头 15,000 元，合计 300 万元；购买母种驴 7300 头，每头 8500 元，合 计 6205 万元），共计 6,505 万元。 保荐机构核查后认为：本次募投资金投入主要为种驴引进费用 6,505 万元， 建设投资费 3,395 万元，上述合计金额 9,900 万元。其中本次募投资金中种驴引 进费用 6,505 万元属于生产性生物资产购置，符合会计准则中生产性生物资产具 备自我生长性，能够在持续的基础上予以消耗并在未来的一段时间内保持其服务 能力或未来经济利益的要求，符合资本化条件，属于资本性支出；建设投资费 3,395 万元中包括 30 万平米繁育基地工程建设投资 2,739.60 万元、检测中心、改 良工作站、污水处理站、道路建设费用 549.00 万元、牧草基地建设费 106.40 万 元均用于建筑工程，符合固定资产准则对固定资产定义和确认条件的规定资本化 条件，属于资本性支出。 8.请申请人说明截止最近一期，是否存在逾期贷款未偿还的情形，银行目前 是否存在对申请人限制贷款或抽贷的情形。请保荐机构核查。 回复： 公司在最近一期内（2016 年 1-9 月）偿还银行贷款情况如下： 我方单位 银行名称 金额（万元） 开始计息日 合同约定到期日 实际偿还日 重庆西部医药 工商银行大溪沟支行 460.00 2015/12/23 2016/2/19 2016/2/19 重庆西部医药 工商银行大溪沟支行 430.00 2016/3/10 2016/5/6 2016/5/6 重庆西部医药 工商银行大溪沟支行 430.00 2016/5/31 2016/7/18 2016/7/18 桐君阁股份 招行渝中支行 3,000.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/1/26 桐君阁股份 招行渝中支行 1,000.00 2015/4/24 2016/3/25 2016/2/24 桐君阁股份 建设银行重庆分行 3,800.00 2015/3/4 2016/3/3 2016/2/23 桐君阁股份 浙商银行重庆分行 3,000.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13 桐君阁股份 工商银行大溪沟支行 4,000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22 桐君阁股份 中行南岸支行 3,000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 桐君阁股份 建设银行重庆分行 3,800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 600.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 100.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 500.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 1,000.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 1,000.00 2015/11/3 2016/1/18 2016/1/18 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2015/11/26 2016/2/23 2016/2/23 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2015/12/23 2016/3/10 2016/3/10 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 1,000.00 2016/1/27 2016/4/11 2016/4/11 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2016/3/14 2016/5/9 2016/5/9 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2016/3/18 2016/6/13 2016/6/13 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 1,000.00 2016/5/27 2016/7/11 2016/7/11 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2016/5/30 2016/8/10 2016/8/10 桐君阁大药房 光大银行渝中支行 500.00 2015/8/20 2016/8/19 2016/8/19 桐君阁药厂 重庆银行文化宫分行 3,000.00 2015/2/3 2016/2/3 2016/2/3 桐君阁药厂 工商银行重庆南岸支行 1,000.00 2015/8/7 2016/1/26 2016/1/26 桐君阁药厂 工商银行重庆南岸支行 3,000.00 2015/8/7 2017/1/26 2016/4/1 绵阳制药 绵阳市商业银行 1,500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12 绵阳制药 绵阳市商业银行三台支行 1,000.00 2015/10/27 2016/10/26 2016/4/20 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 4,000.00 2015/6/30 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 3,050.00 2015/3/17 2016/3/16 2016/3/16 西南药业股份 农村商业银行西永支行 3,250.00 2015/3/5 2016/3/4 2016/3/4 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,700.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10 西南药业股份 工行凤天路支行 100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/20 西南药业股份 浙商银行重庆分行 6,000.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10 西南药业股份 工商银行凤天路支行 5,000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 西南药业股份 工商银行凤天路支行 8,000.00 2015/12/8 2016/11/11 2016/8/28 西南药业股份 光大银行重庆分行 2,160.00 2015/9/18 2016/9/18 2016/9/18 涪陵制药厂 农行涪陵分行 5,000.00 2015/1/19 2016/1/11 2016/1/11 涪陵制药厂 农行涪陵分行 3,000.00 2015/1/27 2016/1/21 2016/1/21 涪陵制药厂 农行涪陵分行 3,000.00 2015/3/12 2016/3/11 2016/3/11 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,800.00 2015/3/18 2016/3/16 2016/3/14 涪陵制药厂 农行涪陵分行 1,100.00 2015/2/10 2016/2/2 2016/2/1 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/2 涪陵制药厂 工商银行 3,420.00 2015/1/21 2016/1/20 2016/1/20 涪陵制药厂 工商银行 1,700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21 涪陵制药厂 工商银行 3,620.00 2015/5/18 2016/5/17 2016/5/17 涪陵制药厂 工商银行 900.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12 涪陵制药厂 工商银行 2,700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 涪陵制药厂 工商银行 3,800.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/12 涪陵制药厂 重庆银行 4,000.00 2015/2/10 2016/2/10 2016/2/2 涪陵制药厂 重庆银行 4,000.00 2016/2/3 2016/8/3 2016/8/3 涪陵制药厂 华夏银行 6,300.00 2015/6/1 2016/5/31 2016/5/31 涪陵制药厂 华夏银行 1,700.00 2015/7/27 2016/7/26 2016/7/26 涪陵制药厂 建设银行 2,365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/2/14 涪陵制药厂 建设银行 8,500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17 涪陵制药厂 交通银行 4,700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14 涪陵制药厂 交通银行 6,000.00 2015/7/31 2016/7/21 2016/7/21 涪陵制药厂 农商行垫江支行 6,300.00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 涪陵制药厂 农商行垫江支行 9,700.00 2015/9/2 2016/8/5 2016/7/26 涪陵制药厂 农商行垫江支行 4,000.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/8 涪陵制药厂 农商行垫江支行 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24 2016/9/22 涪陵制药厂 浦发银行 1,722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 太极集团 工商银行 1,400.00 2015/1/22 2016/1/21 2016/1/21 太极集团 工商银行 800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/4/21 太极集团 工商银行 1,800.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12 太极集团 重庆银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/6 2016/1/29 太极集团 重庆银行 8,000.00 2016/2/1 2016/8/1 2016/8/1 太极集团 进出口银行 3,495.00 2015/2/12 2016/2/3 2016/2/3 太极集团 进出口银行 75.00 2015/3/5 2016/2/3 2016/2/3 太极集团 进出口银行 1,430.00 2015/3/5 2016/2/3 2016/2/3 太极集团 招商银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 太极集团 招商银行 4,000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 太极集团 农行涪陵分行 2,700.00 2015/5/5 2016/5/4 2016/5/4 太极集团 农行涪陵分行 2,115.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13 太极集团 国家开发银行 5,000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 太极集团 中信银行 800.00 2015/8/25 2016/8/24 2016/8/24 太极集团 中信银行 1,800.00 2015/8/25 2016/8/24 2016/8/24 太极集团 中信银行 5,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9 太极集团 中信银行 6,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 太极集团 光大银行 1,890.00 2015/9/11 2016/9/11 2016/9/11 医药进出口公司 中国银行 1,598.26 2014/1/8 2016/1/8 2016/1/8 医药进出口公司 中国银行 518.40 2016/6/20 2016/9/18 2016/9/18 中药二厂 重庆农商行西永支行 400.00 2013/8/2 2016/7/28 2016/7/28 中药二厂 重庆农商行西永支行 80.00 2013/8/2 2016/1/28 2016/1/28 中药二厂 重庆农商行西永支行 120.00 2013/10/23 2016/4/22 2016/4/22 中药二厂 重庆农商行西永支行 1,500.00 2013/6/24 2016/6/23 2016/6/23 一、关于是否存在逾期贷款未偿还情形 公司在最近一期到期的银行贷款均已偿还，其中，有部分贷款实际偿还日晚 于合同约定到期日，明细如下： 我方单位 银行名称 本金（万元） 开始计息日 合同约定到期日 实际偿还日 涪陵制药厂 建设银行 2,365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/2/14 涪陵制药厂 交通银行 4,700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14 以上两笔贷款延迟偿还的原因是：合同约定到期日在春节假期，公司在假期 后第一个工作日做了偿还。 二、关于是否存在银行抽贷或限制贷款情形 （一）公司在最近一期到期的银行贷款均已偿还。其中，有部分贷款实际偿 还日早于合同约定到期日，明细如下： 提前 公司名称 银行名称 金额（万元） 开始计息日 合同约定到期日 实际偿还日 天数 桐君阁股份 招行渝中支行 3,000.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/1/26 16 桐君阁股份 招行渝中支行 1,000.00 2015/4/24 2016/3/25 2016/2/24 30 桐君阁股份 建设银行重庆分行 3,800.00 2015/3/4 2016/3/3 2016/2/23 9 桐君阁股份 工行大溪沟支行 4,000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22 62 桐君阁股份 中行南岸支行 3,000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 50 桐君阁股份 建设银行重庆分行 3,800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 1931 桐君阁药厂 工商银行南岸支行 3,000.00 2015/8/7 2017/1/26 2016/4/1 3002 绵阳制药 绵阳市商业银行 1,500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12 6 绵阳制药 绵阳商银三台支行 1,000.00 2015/10/27 2016/10/26 2016/4/20 1893 西南药业股份 工行凤天路支行 100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/20 1834 西南药业股份 工行凤天路支行 5,000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 855 西南药业股份 工行凤天路支行 8,000.00 2015/12/8 2016/11/11 2016/8/28 756 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,800.00 2015/3/18 2016/3/16 2016/3/14 2 涪陵制药厂 农行涪陵分行 1,100.00 2015/2/10 2016/2/2 2016/2/1 1 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/2 10 涪陵制药厂 工商银行 1,700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21 8 涪陵制药厂 工商银行 2,700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 10 涪陵制药厂 重庆银行 4,000.00 2015/2/10 2016/2/10 2016/2/2 8 涪陵制药厂 建行 8,500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17 2837 涪陵制药厂 农商行垫江支行 6,300.00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 10 涪陵制药厂 农商行垫江支行 9,700.00 2015/9/2 2016/8/5 2016/7/26 10 涪陵制药厂 农商行垫江支行 4,000.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/8 4 涪陵制药厂 农商行垫江支行 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24 2016/9/22 2 涪陵制药厂 浦发银行 1,722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 12 太极集团 工商银行 800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/4/21 7 太极集团 重庆银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/6 2016/1/29 8 太极集团 招商银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 2 太极集团 招商银行 4,000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 2 太极集团 国家开发银行 5,000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 160 太极集团 中信银行 5,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9 4 上表中，提前天数较长的借款（注释 1-8）的具体还款原因为： 1、注释 1 对应该笔贷款由重组前桐君阁申请，重组完成后，为明确该笔贷 款债务人，应中节能要求，公司提前归还该贷款。 2、注释 2 和注释 3 对应两笔贷款提前归还的原因是：该笔贷款融资成本较 高，公司后来以低息贷款置换该笔借款以减少融资费用。 3、注释 4、注释 5、注释 6 对应三笔贷款均为分期还款形式，公司在贷款到 期日期前分次偿还。 4、注释 7 对应该笔贷款是一笔以桐君阁股权提供质押的贷款，公司为完成 桐君阁股权转让需解除质押，而提前归还该借款。 5、其余提前还款情况均为公司依据当前资金盈余情况和未来资金需求情况 进行资金调配时主动做出的正常还款安排。 （二）截止 2016 年 9 月 30 日，公司合并范围内有尚未还清的银行贷款的主 体清单如下： 序号 公司 1 太极集团四川绵阳制药有限公司 2 太极集团四川天诚制药有限公司 3 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 4 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 5 太极集团重庆中药二厂有限公司 6 西南药业股份有限公司 7 重庆太极实业（集团）股份有限公司 8 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 9 重庆桐君阁股份有限公司 10 太极集团四川南充制药有限公司 11 重庆医保进出口公司 根据人民银行征信中心出具的关于以上单位的征信报告，目前以上单位的未 清偿贷款均为“正常类”，不存在被划分为“关注类”或“不良/违约类”未结清 贷款。 综上，截止最近一期（2016 年 1-9 月），公司不存在逾期贷款未偿还的情形， 也不存在银行限制贷款或抽贷的情形。 三、保荐机构核查情况 保荐机构执行了以下核查程序： （一）取得发行人最近一期（2016 年 1-9 月）银行贷款明细，与三季报核对， 并抽查相关借款和还款凭证，确认该明细信息准确。 （二）对于实际偿还日期晚于合同约定日期的贷款，调查延迟还款原因，确 认不存在由于发行人还款能力不足而导致的逾期偿还情形。 （三）对于实际还款日期早于合同约定日期的贷款，调查提前还款原因，确 认不属于银行限制贷款或者抽贷情形。 （四）检查截至 2016 年 9 月 30 日仍有贷款的主体的信用报告，查看信用报 告上对该主体未结清贷款的评价，确认不存在被归属于“关注类”或“不良/违 约类”的未结清贷款。 （五）检查发行人最近一期银行贷款还款、付息凭证，对发行人履行贷款协 议中的还款付息义务等情况进行核查，确认发行人目前的贷款协议均正常履行。 经核查，发行人在最近一期应当偿还的贷款均已偿还，不存在因偿还能力不 足而导致的逾期还款情况，也不存在银行要求发行人提前清偿的情形。此外，通 过信用报告可见，发行人目前的未偿还贷款均为正常类，不存在“关注类”或“不 良/违约类”贷款。综上，保荐机构认为截止最近一期，发行人不存在逾期贷款 未偿还情形，也不存在银行对申请人限制贷款或抽贷情形。 9.2013 年至 2015 年，申请人营业收入从 66.03 亿增长到 71.65 亿元，增长 8.5%，销售费用从 10.37 亿元增长到 14.09 亿元，增长 35.87%，请申请人量化 说明销售费用大幅增长的原因。请保荐机构核查。 回复： 一、2013 年至 2015 年，公司销售费用明细及其变动如下： 单位：万元，% 金额 2015 比较 2014 2014 比较 2013 销售费用 2015 年 2014 年 2013 年 变动额 比例 变动额 比例 职工薪酬 23,515.03 23,601.76 21,469.80 -86.73 -0.44 2,131.96 12.23 广告宣传费及促销费 37,551.20 33,551.24 23,451.86 3,999.96 20.22 10,099.38 57.94 市场维护开拓费 36,331.17 25,037.21 25,605.17 11,293.96 57.09 -567.96 -3.26 办公会务及差旅费 17,082.68 14,703.67 12,338.25 2,379.01 12.03 2,365.42 13.57 折旧租赁仓储费 10,200.58 9,702.46 8,378.72 498.12 2.52 1,323.74 7.59 联销让利费 7,119.54 6,048.79 3,511.47 1,070.75 5.41 2,537.32 14.56 运输及车辆使用费 5,454.94 5,277.01 5,397.68 177.93 0.90 -120.67 -0.69 其他 3,688.44 3,240.32 3,578.28 448.12 2.27 -337.96 -1.94 合计 140,943.57 121,162.46 103,731.25 19,781.11 100.00 17,431.21 100.00 报告期内，公司销售费用逐年增加，主要是由于广告宣传促销、市场维护开 拓费用、联销让利费等的增加： 2015 年，公司销售费用较 2014 年增长 19,781.11 万元，其中广告宣传及促 销和市场维护开拓费较 2014 年增长 15,293.92 万元，占销售费用增长额的 77.32%； 2014 年公司销售费用较 2013 年增长 17,431.21 万元，其中广告宣传及市场 维护开拓费用增长 9,531.42 万元，占销售费用增长额的 54.68%，此外 2014 年联 销让利费较 2013 年增长约 2,537.32 万元，占销售费用增长额 14.56%。 （一）广告宣传及市场开拓费是公司为增加产品销量、提高销售额而进行产 品推广、广告宣传以及市场维护和开拓的费用，具体包含广告费、促销费、终端 销售服务费、市场维护费等。根据公司合并范围内子公司的主要业务类型不同， 报告期内，广告宣传及市场开拓费明细如下： 单位：万元，% 金额 2015 比较 2014 2014 比较 2013 业务类型 2015 年 2014 年 2013 年 增长额 比例 增长额 比例 服务业 10.76 24.22 78.11 -13.45 -0.09 -53.89 -0.57 工业 61,297.15 49,332.12 37,447.69 11,965.03 78.23 11,884.43 124.69 商业 12,574.45 9,232.12 11,531.23 3,342.34 21.85 -2,299.12 -24.12 合计 73,882.37 58,588.45 49,057.03 15,294.06 100.00 9,531.27 100.00 由上表可见，导致公司广告宣传及市场开拓费增加的主要原因是工业业务用 于产品宣传推广和市场维护拓展的费用增长较快。公司工业业务板块主要包括涪 陵制药厂、西南药业股份、绵阳制药、天诚制药和东方制药等医药工业公司。2013 年、2014 年和 2015 年，涪陵制药厂和西南药业股份发生的广告宣传及市场开拓 费占公司该费用比例分别为 81.83%、84.12%和 83.80%；2015 年工业业务支出广 告宣传和市场开拓费用金额较 2014 年增加 11,965.03 万元的原因是公司为进一步 扩大藿香正气口服液的品牌影响力，实现藿香正气口服液、急支糖浆、益保世灵、 散列通、芬尼康、美菲康等重点品种的快速上量，进一步加大了重点品种的广告 宣传及销售推广力度，因而广告宣传促销费增长较大。2014 年工业业务支出广 告宣传和市场开拓费用较 2013 年增加 11,884.43 万元主要是当年西南药业股份市 场维护开拓费增加所致。 （二）联销让利费包括给经销商的返利以及基药补贴。2014 年，公司发生 的联销让利费较 2013 年增加约 2,537.32 万元，主要是基药补贴增长导致。 （三）公司各制药厂从 2014 年开始逐步加大其重点产品在省外市场的销售 开拓工作，从而导致市场维护开拓费、办公会务费等增长较多。 二、同行业销售费用支出情况 2013-2015 年，同行业可比上市公司的销售费用占同期收入比例如下： 销售费用占收入比（%） 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 600380.SH 健康元 36.32 36.97 36.40 600276.SH 恒瑞医药 37.84 38.17 37.96 600351.SH 亚宝药业 21.85 22.49 20.83 300436.SZ 广生堂 34.94 31.15 30.53 600267.SH 海正药业 13.35 13.06 14.58 002198.SZ 嘉应制药 44.21 35.13 29.41 002275.SZ 桂林三金 32.33 28.51 31.87 600085.SH 同仁堂 19.75 18.06 18.13 600079.SH 人福医药 16.00 17.94 17.14 000423.SZ 东阿阿胶 23.43 18.74 20.31 600535.SH 天士力 15.05 14.49 13.98 000538.SZ 云南白药 13.07 12.92 12.73 极大值 44.21 38.17 37.96 可比公司 平均值 25.68 23.97 23.66 数据整理 中位数 22.64 20.62 20.57 极小值 13.07 12.92 12.73 太极股份 19.67 17.41 15.71 由表中数据可见： （一）报告期内，同行业上市公司销售费用占收入比普遍呈现上升趋势； （二）报告期内，太极股份销售费用占收入比低于同期可比公司平均值和中 位值，接近极小值，表明与同行业其他公司相比，公司销售费用支出相对规模较 低。 导致报告期内公司销售费用上涨的原因有： （一）针对以医院和药店为主的终端市场，医药企业主要通过建立销售渠道， 增加广告宣传和联销让利费等方式，进行市场扩张，提高销售额。尤其是在普药 市场竞争较为激烈的情况下，公司销售额的增长对销售费用投入更加依赖。 （二）随着国家基本药物目录的扩充和各级医疗机构基药使用比例的逐步上 升，由于基药招标显著降低了药企的收入增速，企业对于市场扩张有更加迫切的 动力。 （三）随着以互联网为基础的新媒体时代的到来，新型广告渠道逐渐增多， 电视、报纸等传统媒体的影响力逐步降低，公司为了达到一定广告效果，需要在 更多的宣传渠道上进行投入，再加上部分传统媒体提高价格，公司的用于产品宣 传和市场推广的费用逐年增加。 综上，报告期内，公司销售费用支出情况符合其业务和行业特点。 三、保荐机构核查意见 保荐机构执行了如下核查程序： （一）对发行人 2013 年至 2015 年披露的销售费用明细进行核查和重新计算； （二）查阅会计师审计工作底稿，核查了报告期内销售费用会计处理的准确 性； （三）了解发行人业务模式、销售模式、各子公司主要业务类型和主要产品， 以主要产品在报告期内的销售情况，判断发行人销售费用变动的合理性； （四）对销售费用明细变动进行分析，结合行业特点，判断发行人费用支出 的合理性。 经核查，发行人 2013 年-2015 年销售费用明细披露合理，销售费用会计处理 准确，报告期内发行人销售费用的变动主要是发行人为产品推广、广告宣传以及 市场维护和开拓的费用增加所致。通过产品推广、广告宣传拓展销售渠道，提高 销量是医药行业特点，发行人的销售费用率处于同行业上市公司较低水平，其销 售费用支出具有合理性。因此，保荐机构认为发行人销售费用的变动符合其业务 和所在行业特点。 10.按申请材料，截止 2016 年 3 月 31 日，申请人对关联方重庆市涪陵太极 印务有限责任公司的预付账款余额为 3.75 亿元，账龄 1 年以内。同时按申请材 料，2015 年及 2016 年一季度，申请人累计向太极印务采购包装物 1.22 亿元。 请申请人说明上述账龄 1 年内预付账款余额与 2015 年至 2016 年 3 月 31 日 向太极印务采购额之间的勾稽关系是否正确，请说明上述 3.75 亿元预付账款余 额的成因，请说明一年内大额采购包装物的原因及合理性。 请会计师说明对预付账款科目实施的具体审计程序并提供相应的审计工作 底稿，请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。 回复： 一、请申请人说明上述账龄 1 年内预付账款余额与 2015 年至 2016 年 3 月 31 日向太极印务采购额之间的勾稽关系是否正确，请说明上述 3.75 亿元预付账 款余额的成因，请说明一年内大额采购包装物的原因及合理性。 （一）预付账款余额与太极印务采购额之间的勾稽关系 公司合并体系内有多家子公司向太极印务采购包装物，这些子公司多数通过 应付账款科目对该业务进行核算，但涪陵制药厂和桐君阁药厂则同时使用应付账 款和预付账款两个科目进行核算。此外，以上两科目中也核算和太极印务之间的 其他资金往来事项，因而，将合并采购额和往来科目变动进行勾稽时，需同时考 虑应付账款和预付账款两个科目，并对其借贷方发生额核算的业务性质进行区分， 具体业务性质有三类：购销业务、资金往来和账务调整（非实际购销业务或资金 往来）。 2015 年及 2016 年 1-9 月公司与太极印务应付账款、预付账款及采购额之间 的勾稽关系如下： 单位：万元 表一：2015.01.01-2015.12.31 借方 贷方 预付账款 2015.1.1 2015.12.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 3,319.48 1,209.04 1,046.65 -230.23 - 750.00 3,980.62 614.31 调整抵消 -412.94 -614.31 审定数 2,906.54 - 借方 贷方 应付账款 2015.1.1 2015.12.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 592.03 10,464.45 92,195.00 3,668.81 10,752.98 94,355.47 1,461.04 833.26 调整抵消 -592.03 -511.19 审定数 - 322.06 表二：2016.1.1-2016.03.31 借方 贷方 预付账款 2015.12.31 2016.03.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 614.31 250.00 30,000.00 0.25 311.30 - - 30,553.25 调整抵消 -614.31 6,941.89 披露数 - 37,495.14 借方 贷方 应付账款 2015.12.31 2016.03.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 909.22 3,496.55 5,000.00 226.95 2,962.56 - -2,394.44 -7,246.16 调整抵消 -511.19 6,941.89 调整抵消后 398.02 -304.27 表三：2016.1.1-2016.09.30 借方 贷方 预付账款 2015.12.31 2016.09.30 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 614.31 984.22 30,000.00 0.25 1,418.93 25,279.85 - 4,900.00 调整抵消金额 -614.31 4,158.55 审定数/披露数 - 9,058.55 借方 贷方 应付账款 2015.12.31 2016.09.30 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 909.22 10,334.69 5,000.00 103.20 10,999.05 1,242.05 -1,870.97 -4,158.55 调整抵消金额 -511.19 4,158.55 审定数/披露数 398.02 - 上表列示了 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，以及 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期间，公司合并主体对太极印务的预付账款和应付账款账面 记录，以及资产负债表日在账面余额基础上进行的重分类调整和合并抵消调整金 额。其中： 1、上表一中，2015 年，公司向太极印务采购货物含税金额为 10,752.98 万 元，扣除增值税后采购金额为 9,190.58 万元。2015 年公司披露的向太极印务采 购金额为 9,373.14 万元，两者相差 182.56 万元，差异原因为统计口径差异。 2、2015 年 1 月 1 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日报表编制时，公司在账面数基础上进行了负数余额重分类调整，以及合 并抵消调整，调整分录如下： 单位：万元 负数余额重分类调整 合并抵消调整 2015.01.01 净调整金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 1,746.13 2,159.07 -412.94 应付账款 1,746.13 2,338.16 -592.03 应收账款 179.10 -179.10 负数余额重分类调整 合并抵消调整 2015.12.31 净调整金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 3,956.84 4,571.15 -614.31 应付账款 3,956.84 4,468.03 -511.19 应收账款 -103.11 103.11 负数余额重分类调整 合并抵消调整 2016.03.31 净调整金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 6,941.89 6,941.89 应付账款 6,941.89 6,941.89 负数余额重分类调整 合并抵消调整 2016.09.30 净调整金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 4,158.55 4,158.55 应付账款 4,158.55 4,158.55 3、上表二和表三中，2016 年 1 月 1 日应付账款账面数与上表一中应付账款 账面金额相差 75.97 万元，主要原因是 2015 年披露对太极印务的关联往来余额 时漏统计西南药业成都对太极印务的应付余额 77.00 万元，以及 2015 年披露中 药饮片厂对太极印务应付余额比账面高出 1.03 万元所致。 综上，对公司应付账款和预付账款科目核算的各类业务发生额进行拆分后， 2016 年 3 月末公司向太极印务预付账款余额与 2015 年至 2016 年 3 月 31 日向太 极印务采购额之间的勾稽关系合理。 （二）2016 年 3 月 31 日对太极印务 3.75 亿预付账款的成因 1、3.75 亿元的成因 2016 年初，公司对太极印务预付款项余额为 614.31 万元，2016 年第一季度， 公司通过预付账款科目向太极印务付款 30,250.00 万元，第一季度收到货物冲减 预付款项金额为 311.30 万元，预付款项期末余额为 30,553.25 万元。此外，2016 年 3 月 31 日，西南药业对太极印务应付账款余额为-6,941.89 万元，重分类至预 付款项后，预付款项余额为 37,495.14 万元。 2、公司向太极印务大额付款的原因 2016 年太极印务因在龙桥工业园区征地并实施搬迁建设，2016 年初，公司 预计太极印务将于 2016 年上半年停产，从停产到初步恢复生产时间约为半年多， 即预计 2016 年 10 月后才能初步恢复生产，由于太极印务为公司主要产品藿香正 气液、急支糖浆等生产包装物，每年下半年这些产品逐步进入销售旺季，公司担 心太极印务因搬迁而停产将对其产能产生较大影响，同时考虑到太极印务完成搬 迁后产能恢复亦需要时间，因此公司决定要求太极印务提前生产备货以确保停产 后不会影响公司销售，这一要求加大了太极印务的资金需求，另外，太极印务建 设新厂区也需要额外资金，为确保公司生产销售需求不受太极印务搬迁停产和产 能恢复事项及资金紧缺状况的影响，公司在 2016 年初决定向太极印务预付较多 款项以支持其按照公司要求及时生产备货。另外，根据公司预计，2016 年公司 向太极印务采购额约为 1.4 亿元，含税约为 1.6 亿元，公司综合考虑后，2016 年 初，公司通过涪陵制药厂、桐君阁药厂和西南药业分三次向太极印务合计付款 3.5 亿元。以上支付的款项中，1.93 亿元构成非经营性资金占用。重庆证监局已 就上述资金占用情况出具了《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出 具警示函措施的决定》（渝证监[2016]15 号文件）和《关于对重庆太极实业（集 团）股份有限公司白礼西、蒋茜采取监管谈话措施的决定》（渝证监[2016]16 号 文件），公司采取了相应整改措施。 （三）一年内大额采购包装物的合理性 太极印务是公司长期合作企业，也是重庆市能够独立提供从设计、制版到生 产加工全方位配套服务的少数厂家之一。公司对包装物生产企业的生产资质、设 备、质量、价格等进行筛选后，决定向太极印务采购部分包装物。此外，由于双 方厂区距离较近，物流成本低，因而，公司向太极印务采购包装物相比其他供应 商更具有成本优势。 公司向太极印务一年内大额采购包装物的主要原因是： 1、预计公司产品销量增加导致包装物需求增加 2013 年、2014 年和 2015 年，公司向太极印务采购包装物的金额分别为 8,541.91 万元、10,348.02 万元和 9,373.14 万元。根据 2016 年全年销售计划及生 产安排，公司预计 2016 年向太极印务采购交易发生额约为 1.4 亿元，含税采购 额约为 1.6 亿。2015 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 公司 2016 年度日常关联交易的议案》。 截至 2016 年 9 月 30 日，公司存货中包装物的余额为 4,785.10 万元，较 2015 年 12 月 31 日包装物存货余额增加 1,147.43 万元；2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，包装物存货占存货总金 额的比例分别为 2.63%、2.10%、2.63%和 2.93%，公司目前存货余额正常，不存 在包装物积压情况。此外，2016 年 1-11 月，公司工业产品销量已达到 2015 年全 年销量的 99.29%，即公司对外购包装物确实具有实际业务需求。 2、因太极印务停产事项而提前备货 2016 年太极印务搬迁事项将显著影响其产能，而公司部分主要产品如藿香 口服液等下半年内是销售旺季，对包装物需求较大，为使公司生产经营不受太极 印务搬迁事项影响，公司于 2016 年初向太极印务预付了部分包装物货款，并要 求太极印务公司提前大批量生产。 （四）2015 年及 2016 年 1-9 月与太极印务发生的资金往来情况 公司依据《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书》 （[2016]15 号）要求的精神，为进一步加强公司规范运行，切实规范公司及其子 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，公司对 2015 年与 2016 年前 三季度公司与控股股东及其他外部关联方（包括太极印务）之间的资金往来情况 进行全面清查并进行了整改，对于整改中发现的问题、公司采取的针对性措施以 及公司制定的长期规范方案，公司于 2016 年 12 月 12 日向重庆证监局提交了《重 庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司与外部关联方之间资金往来情况的自 查整改报告》。 根据此次自查，2016 年 1-9 月，公司与太极印务的资金往来情况中，公司共 支付 3 笔，金额合计 350,000,000.00 元，公司收到 9 笔，金额合计 265,500,000.00 元。截止 2016 年 9 月 30 日，公司对太极印务的净债权为 88,171,659.22 元，根 据本次自查以及公司目前对本年剩余期间对包装物的需求量估计，该金额超出公 司预计尚需向太极印务采购的包装物货款，2016 年 10 月 26 日和 11 月 25 日， 公司已累计分 2 笔向太极印务收回 8,900.00 万元。公司针对 2016 年 1-9 月支付 的 350,000,000.00 元分别于 2016 年 8 月 5 日和 2016 年 12 月 23 日收取了太极印 务利息 438.47 万元和 650.30 万元，利息支付标准为银行同期基准贷款利率上浮 20%。 二、请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。 保荐机构执行了如下核查程序： 1、对预付账款前五大单位相关合同和原始凭证进行检查，并执行了函证程 序； 2、对预付账款科目账龄进行检查看是否有异常变动； 3、复核会计师对预付账款科目的审计底稿查验该科目是否有异常； 4、取得了重庆证监局因 2016 年上半年发行人向太极印务支付 1.93 亿元非 经营性款项而对发行人出具的《行政监管措施决定书》（[2016]15 号）； 5、对 2016 年发行人与太极印务之间的大额收付款检查了原始凭证如合同和 银行回单等； 6、对太极印务进行实地查看，了解目前生产情况。 保荐机构取得了如下工作底稿： 1、对应预付账款前五大单位所检查合同、银行收付款回单等原始凭证以及 对方单位回函； 2、账龄预付账款科目账龄分析表； 3、保荐机构所复核的会计师工作底稿； 4、重庆证监局《行政监管措施决定书》（[2016]15 号）； 5、保荐机构所检查的 2016 年发行人与太极印务之间的大额收付款凭证； 6、对太极印务的实地查看记录、对太极印务管理人员的访谈记录、对太极 集团供应部包装组经理的访谈记录。 11.按申报材料，截止 2016 年 3 月 31 日，申请人其他应收款余额为 2.78 亿 元，而前五名中，除应收涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室及广州九州 通医药有限公司款项累计 1 亿元外，第三至五名应收款项仅 950 万、540 万及 450 万元。 请申请人提供截止最近一期其他应收账款余额的具体明细，请说明其他应 收款余额较大，但单客户其他应收余额较少的原因与合理性。 请会计师说明对其他应收账款科目实施的具体审计程序并提供相应的审计 工作底稿，请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。 回复： 一、请申请人提供截止最近一期其他应收账款余额的具体明细，请说明其 他应收款余额较大，但单客户其他应收余额较少的原因与合理性。 （一）截至 2016 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额明细（未经审计）如下： 表一、其他应收款明细 2016 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日 项目名称 金额（万元） 对方单位数量 金额（万元） 对方单位数量 资产置换款 5,350.00 2个 5,450.00 2个 押金及保证金 7,842.52 大于 700 个 7,157.52 大于 400 个 日常经营借支备用金 10,368.81 大于 2000 个 8,769.87 大于 1800 个 应收暂付款 4,212.60 大于 500 个 5,225.91 大于 500 个 其他 2,567.60 大于 250 个 1,243.61 大于 40 个 合计 30,341.54 27,846.92 其中： 资产置换款主要是公司旧厂区搬迁后尚未收到的政府搬迁补偿款。2016 年 各季末应收资产置换款余额主要是应收重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补 偿办公室搬迁补偿金。 押金及保证金主要是公司在采购货物、购置资产、投资在建工程、商业投资 合作等业务时支付给供应商、施工方或合作方等履约保证金或投标保证金以及商 业公司门店支付的门店租赁保证金等与经营相关的押金。 应收暂付款主要是与客户或供应商业务往来时存在的代垫费用，如代垫运费、 垫付促销费、提成等。 日常经营借支备用金主要是公司日常经营活动借给职工的备用金、商业公司 门店借支的日常备用金、外地办事处借支的日常备用金等。 其他主要是其他零星与公司日常经营有关的款项。如代扣代缴社保款、已支 付由于事项未发生或发票未到未结转的零星经营费用、给内部部门如工会等的垫 付款、应收住房公积金款等。 （二）其他应收款中，余额 50 万元以上（含 50 万）的单位明细如下： 表二：其他应收款中单笔大于 50 万元的款项明细（单位：万元） 2016 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日 序号 单位（个人）名称 款项性质 （未经审计） （未经审计） 重庆市涪陵区国有土地上房屋征 1 资产置换款 5,000.00 5,000.00 收与补偿办公室 2 九州通医药集团股份有限公司 押金及保证金 5,000.00 5,000.00 3 成都中医药大学教育基金会 押金及保证金 950.00 四川成都中医大资产管理有限公 4 押金及保证金 540.00 司 重庆市涪陵区大木山自然保护区 5 资产置换款 350.00 450.00 管理处 6 李华宇 日常经营借支备用金 13.38 260.00 内蒙古赤峰市天润电力建设有限 7 押金及保证金 150.00 150.00 公司 8 陶鹏 日常经营借支备用金 110.77 142.89 9 胡麒元 日常经营借支备用金 472.62 140.11 10 张凌 日常经营借支备用金 63.77 129.47 11 四川绵阳制药厂工会委员会 其他 134.09 127.04 12 李楠 日常经营借支备用金 166.00 116.00 13 庞家洪 日常经营借支备用金 72.14 115.10 14 重庆医药供销总公司 其他 106.61 15 四川大生医药有限公司 应收暂付款 60.00 100.00 16 浙江省绍兴市住房基金管理中心 应收暂付款 93.69 93.69 17 罗宏 日常经营借支备用金 34.33 85.00 18 重庆市涪陵区国资局 其他 78.43 78.43 19 冯宗明 日常经营借支备用金 49.87 71.87 20 李建康 日常经营借支备用金 53.80 60.45 21 四川自贡市住房公积金管理中心 其他 59.12 58.30 22 何妙忠 日常经营借支备用金 67.69 57.65 23 贺洪平 日常经营借支备用金 59.05 55.83 四川德阳市中江县龙台中心卫生 24 押金及保证金 50.00 50.00 院 25 重庆北部新区土地储备整治中心 押金及保证金 50.00 50.00 26 重庆医药科技开发公司 其他 50.00 50.00 27 涪陵制药厂成都办事处 日常经营借支备用金 63.01 47.03 28 易本立 日常经营借支备用金 90.23 43.82 29 牟刚 日常经营借支备用金 238.63 43.70 30 姚红伟 日常经营借支备用金 89.17 40.58 成都德仁堂药业有限公司成都同 31 押金及保证金 1,000.00 40.00 仁堂 32 周丽 日常经营借支备用金 60.16 30.05 33 李永凤 日常经营借支备用金 70.32 27.54 34 刘文艺 日常经营借支备用金 173.55 16.83 35 邱晓莉 日常经营借支备用金 54.49 5.48 36 梁斌 日常经营借支备用金 60.30 2.97 37 重庆中药研究院 其他 129.40 1.58 38 夏诗涛 日常经营借支备用金 62.31 1.25 39 刘道志 日常经营借支备用金 67.19 0.20 40 涪陵制药厂广州办事处 日常经营借支备用金 132.06 0.07 41 重庆中药厂 应收暂付款 893.24 42 冯馨尹 日常经营借支备用金 589.51 43 刘治容 日常经营借支备用金 339.34 44 四川省医药爱心扶贫基金会 其他 300.00 45 刘霞 日常经营借支备用金 261.48 46 周万东 日常经营借支备用金 246.92 重庆彭水苗族土家族自治县国库 47 其他 200.00 集中支付中心 北京科创联合医药研究院有限公 48 押金及保证金 175.00 司 49 四川国康农业科技有限公司 其他 100.00 50 谭飞 日常经营借支备用金 71.26 51 北京左尚展示有限责任公司 其他 65.00 52 天津德尚机械有限公司 应收暂付款 220.03 53 廖维娜 日常经营借支备用金 187.56 54 蒋赛 日常经营借支备用金 165.50 55 黄姗姗 日常经营借支备用金 137.91 56 内蒙古阿鲁科尔沁旗国土资源局 押金及保证金 100.00 57 向春蓉 日常经营借支备用金 94.26 58 重庆桐君阁药厂工会 其他 79.88 59 北京国药龙立科技有限公司 应收暂付款 74.59 60 刘文静 日常经营借支备用金 67.68 61 彭华 日常经营借支备用金 61.14 62 曹忆潇 日常经营借支备用金 59.70 63 陈虎林 日常经营借支备用金 54.36 64 万婷 日常经营借支备用金 53.36 65 谭烨 日常经营借支备用金 52.48 66 王凌松 日常经营借支备用金 51.37 合计 19,231.14 14,339.54 （2）其他应收款单客户余额较小的原因 根据表一，2016 年 3 月 31 日和 9 月 30 日，其他应收款的对方单位数量均 大于 2000 个，结合表二，其他应收款中余额大于 50 万的单位数量不到 100 个， 该部分余额合计占当期期末余额 50%以上，因此，公司其他应收款中存在大量余 额较小的单位。导致公司其他应收款挂账单位较多但单笔金额较小的原因是，公 司在日常业务运行中需要和较多单位产生业务往来，由于公司规模较大，子公司 数量较多，涉及外部单位较多，但由于业务本身特点，对每家外部单位所需支付 的保证金或押金、给员工的备用金及其他应收暂付款项等单笔金额均不会太高， 所以，最终表现为虽然该类款项单笔金额较低，但合并口径下其他应收款合计余 额较大。 二、请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。 保荐机构执行了如下核查程序： 1、检查期末其他应收款明细，并了解其他应收款核算的业务类型；对前五 大以外的单位其他应收款余额按性质进行抽查，了解款项性质和业务内容； 2、对其他应收款余额变动进行检查，查看是否有异常变动； 3、对其他应收款前五大了解其业务性质，检查合同和收付款凭证，向对方 单位发函确认该金额真实性； 4、复核会计师该科目审计底稿查看该科目是否有异常。 保荐机构取得了如下底稿： 1、最近一期其他应收款明细表，以及按性质抽查的其他应收款相关原始凭 证。 2、其他应收款余额变动分析； 3、其他应收款前五大信息以及所检查的合同和收付款凭证；对方单位的回 函； 4、所复核的会计师审计工作底稿。 12.最近三年，申请人存货余额分别为 14.57 亿、16.08 亿、17.24 亿，报告期 内，原材料、辅料成本持续上涨，申请人计提了 82.42 万元、251.36 万元以及 637.08 万元的跌价准备。 请申请人说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性。 请保荐机构及会计师发表意见。 回复： 一、请申请人说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性。 （一）最近三年，存货及存货跌价准备明细如下： 单位：万元 2015/12/31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 31,591.25 176.34 31,414.91 包装物 3,637.67 61.86 3,575.81 低值易耗品 366.21 4.38 361.83 库存商品 108,698.53 483.28 108,215.25 在产品 27,932.00 - 27,932.00 消耗性生物资产 891.55 - 891.55 合计 173,117.21 725.87 172,391.34 2014 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,444.67 183.41 38,261.26 包装物 4,252.11 61.86 4,190.25 低值易耗品 229.65 4.38 225.27 库存商品 105,964.59 636.31 105,328.28 在产品 12,010.32 - 12,010.32 消耗性生物资产 739.99 - 739.99 合计 161,641.34 885.96 160,755.37 2013 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,067.57 183.41 32,884.16 包装物 4,301.62 61.86 4,239.76 低值易耗品 177.11 4.38 172.72 库存商品 89,965.90 875.47 89,090.43 在产品 17,597.95 - 17,597.95 消耗性生物资产 1,682.75 - 1,682.75 合计 146,792.90 1,125.12 145,667.78 （二）公司的存货跌价准备计提政策如下： 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其 他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 实际工作中，公司每年对存货进行全面盘点，并就盘点中发现的过期、变质 等价值受损的存货计提跌价准备。 （三）存货跌价准备充分性与谨慎性分析 1、公司 2013 年度-2016 年 1-9 月销售毛利率明细如下： 项目 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 综合销售毛利率 29.75% 27.89% 29.35% 28.26% 27.57% 销售费用率 16.50% 16.07% 19.67% 17.41% 15.71% 工业毛利率 52.91% 52.42% 54.97% 54.12% 56.70% 商业毛利率 12.97% 10.47% 10.24% 10.86% 10.80% 其中，工业主要品种毛利率 2013 年度-2016 年 1-9 月明细如下： 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 产品名称及规格 2015 年度 2014 年度 2013 年度 （未经审计） （未经审计） 藿香正气口服液精 10ml*5*120 54.00% 54.03% 50.18% 43.08% 42.02% 藿香正气口服液 10ml*10*70 44.96% 43.80% 42.76% 34.46% 38.70% 急支糖浆 200ml*40 62.39% 63.39% 57.88% 55.43% 54.49% 急支糖浆 100ml*60 67.63% 67.90% 61.14% 59.28% 57.43% 罗 格 列 酮 钠 片 （ 太 罗 ） 89.62% 89.70% 78.92% 79.69% 82.25% 4mg*15*1*10*10 补肾益寿胶囊 60 粒*3*10 44.85% 42.44% 41.01% 53.02% 56.53% 通天口服液 10ml*6*84 71.46% 71.66% 73.39% 74.26% 76.16% 通天口服液 10ml*10*64 71.61% 69.79% 74.04% 75.39% 76.91% 急支糖浆 300ml*40 46.70% 46.43% 47.38% 50.48% 49.36% 罗格列酮钠片（太罗） 85.66% 84.86% 78.56% 78.87% 80.56% 4mg/片*7 片/板*1 板/盒 复方对乙酰氨基酚片 II Z.P.038.2 60.03% 60.66% 58.82% 50.17% 52.35% 阿莫西林胶囊 Z.P.213.4 24.62% 24.95% 19.49% 21.33% 17.47% 注射用头孢唑肟钠 Z.D.004.2 40.52% 40.11% 41.72% 34.77% 35.49% 注射用头孢唑肟钠 Z.D.004.1 33.17% 32.51% 31.38% 26.20% 25.64% 氯化钠注射液单 Z.S.019.7 37.20% 36.43% 35.39% 39.83% 24.75% 氯化钠注射液双 Z.W.001.6 51.05% 50.69% 48.22% 48.69% 36.78% 复方甘草片100s Z.P.105.1 67.55% 68.50% 65.64% 60.08% 58.13% 复方对乙酰氨基酚片 II Z.J.038.2 73.91% 73.85% 73.66% 74.06% 75.42% 洛芬待因缓释片20s Z.P.133.3 82.10% 82.28% 81.60% 79.97% 83.65% 注射用头孢唑肟钠 Z.D.004.8 34.55% 33.32% 32.24% 31.32% 30.17% 洛芬待因缓释片10s Z.P.133.2 82.14% 82.47% 81.10% 81.51% 84.06% 盐酸吗啡缓释片 Z.P.048.2 86.05% 86.32% 85.05% 86.53% 89.55% 鼻窦炎口服液 10ml*6 支*84 盒 57.28% 58.00% 55.96% 50.05% 58.50% 沉香化气片 12 片*2 板*180 盒 47.82% 46.25% 57.74% 58.13% 57.56% 麻仁丸 6 克*5 袋*360 盒 65.44% 64.00% 65.09% 60.16% 51.01% 强力天麻杜仲丸 36 粒*6 板*180 盒 67.85% 65.76% 64.76% 59.66% 57.14% 小金片 12 片*1 板*180 盒 56.56% 60.75% 55.91% 61.05% 62.48% 独圣活血片 9s*4 86.38% 87.48% 86.57% 82.40% 81.41% 其中，商业主要公司毛利率 2013 年度-2016 年 1-9 月明细如下： 公司名称 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司 3.88% 5.16% 4.65% 4.31% 4.33% 重庆桐君阁股份有限公司医院销售分公司 5.62% 6.02% 5.93% 6.02% 5.84% 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 32.97% 29.37% 31.45% 28.64% 25.76% 成都西部医药经营有限公司 3.74% 3.17% 3.56% 3.72% 3.29% 从公司销售毛利率结合销售费用率判断，存货不存在减值。 2、公司每年执行存货盘点制度，对于盘点中发现的过期、变质的存货，全 额计提跌价准备。报告期内，存货跌价准备均系过期、变质的存货，存货跌价准 备余额如下： 单位：万元 项目 2016.9.30 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 原材料跌价准备 176.34 176.34 176.34 183.41 183.41 包装物跌价准备 61.86 61.86 61.86 61.86 61.86 低值易耗品跌价准备 4.38 4.38 4.38 4.38 4.38 库存商品跌价准备 483.28 483.28 483.28 636.31 875.47 存货跌价准备合计 725.87 725.87 725.87 885.96 1,125.12 由上表可见，报告期内，计提的存货跌价准备较少，公司存货计价风险较低。 3、在日常销售中，对外购存货，公司通过对产品有效期的监控以确保在到 期前销售出去；对于自产存货，则通过以销定产模式避免存货过多挤压，降低减 值风险。 （四）存货周转率分析 报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率如下： 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 600535.SH 天士力 5.00 5.73 6.19 600079.SH 人福医药 4.30 3.83 4.22 600267.SH 海正药业 3.43 4.18 4.32 300436.SZ 广生堂 3.29 3.21 2.54 600380.SH 健康元 2.84 3.01 2.91 600351.SH 亚宝药业 2.75 2.99 3.20 000538.SZ 云南白药 2.72 2.70 2.44 600276.SH 恒瑞医药 2.55 2.68 3.02 002198.SZ 嘉应制药 2.36 3.83 2.42 002275.SZ 桂林三金 2.23 2.74 3.00 600085.SH 同仁堂 1.21 1.25 1.27 000423.SZ 东阿阿胶 1.21 1.37 3.08 算术平均 2.82 3.13 3.22 中位数 2.73 3.00 3.01 最大值 5.00 5.73 6.19 最小值 1.21 1.25 1.27 600129.SH 太极集团 3.04 3.26 3.46 数据来源：Wind 资讯 由上表可见，报告期内，公司的存货周转率均高于行业平均水平，表明与同 行业相比，公司存货周转速度相对较快，存货跌价风险相对较低。 （五）同行业公司存货跌价准备情况 公司对可比上市公司 2015 年度报告中公告的存货余额及存货跌价准备余额 进行整理计算，列示如下： 证券代码 证券简称 存货账面余额（万元） 跌价准备余额（万元） 比例 600380.SH 健康元 134,268.67 3,045.11 2.27% 300436.SZ 广生堂 1,390.88 70.49 5.07% 600276.SH 恒瑞医药 52,872.87 576.17 1.09% 600079.SH 人福医药 172,866.13 631.96 0.37% 600267.SH 海正药业 205,809.10 4,063.49 1.97% 600085.SH 同仁堂 509,925.86 5,979.66 1.17% 000423.SZ 东阿阿胶 172,595.02 47.45 0.03% 002275.SZ 桂林三金 18,866.71 - 0.00% 000538.SZ 云南白药 567,406.83 4,906.33 0.86% 600535.SH 天士力 176,921.83 548.74 0.31% 002198.SZ 嘉应制药 4,737.00 - 0.00% 600351.SH 亚宝药业 37,866.88 - 0.00% 600129.SH 太极集团 173,117.21 725.87 0.42% 由上表可见，对各公司 2015 年存货跌价准备余额与存货余额之比进行分析， 公司与同行业其他公司相比没有明显异常。 综上，公司认为目前存货跌价准备的计提满足充分性和谨慎性的要求。 二、请保荐机构及会计师发表意见。 构成发行人存货主要部分的是库存商品、原材料和在产品，针对发行人存货 跌价准备计提是否谨慎且充分，保荐机构执行了如下核查程序： 1、取得发行人报告期内的存货跌价准备余额明细，存货跌价准备余额占存 货余额的比例变动进行了分析，并结合同行业可比公司存货跌价准备余额占存货 余额的比例，判断发行人存货跌价准备的计提是否有异常； 2、参考同行业情况，对发行人的存货跌价准备政策合理性进行复核； 3、取得发行人财务决算制度，查验确认年度决算对存货进行减值测试的规 定； 4、对发行人存货周转率与同行业可比公司周转率进行比较； 5、了解公司主要产品销量变动情况，检查是否有销量下滑较快的产品； 6、了解报告期内实际发生的计提存货跌价准备的情形和以及计提跌价准备 的金额，检查是否有金额重大的跌价准备情况； 7、检查公司存货管理制度，了解是否存在减少存货过期减值风险的内控设 计； 通过以上程序，保荐机构认为：报告期内，发行人存货跌价准备占存货余额 的比例变动无异常；发行人的存货跌价准备政策和同行业一致且符合会计准则要 求；发行人在其财务决算制度中对对存货跌价的处理有明确规定；与同行业相比， 发行人的存货周转次数处于平均偏上水平；发行人存货销售情况良好，主要产品 销量无重大下滑。发行人报告期内不存在大额存货减值情形。发行人制定有存货 有效期管理相关制度，能够从内控层面减少存货过期减值风险。 综上，保荐机构认为发行人存货跌价准备计提符合充分性和谨慎性的原则。 二、 一般问题 1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见，同时请就报告期内多次被采取监管措施的情 况核查公司内部控制的有效性，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第七款规定的情形。 回复： 一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况，以及相应整改措施； 发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施 情况于 2016 年 12 月 23 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《重庆 太极实业（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施及整改情况》的公告，具体情况如下： （一）关联方资金往来存在的问题 1、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公 司采取出具警示函和责令定期报告措施的决定》（渝证监发[2013]1 号文件） （1）提出的问题 2012年度，浙江宁波北仑区个人银行借钱5万应急周转私人秒批可上门!你公司控股子公司西南药业存在被实际控制人太极有限及其关联 方太极印务非经营性资金占用的违规行为，日均占用额分别为3,369.12万元和 117.89万元（按照占用金额和占用天数加权计算），同时，你公司被太极有限控 制的4家子公司非经营性占用资金，日均占用额合计为17.43万元。2012年度，你 公司及纳入合并报表范围内的西南药业、桐君阁与太极有限、太极印务间存在大 量违规非经营性资金往来，期间发生额分别达到141,200.00万元和28,470.00万元。 你公司应当自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。 （2）整改报告 ①非经营性资金往来形成的原因：2012年度，公司及纳入合并报表范围的西 南药业、桐君阁与太极有限、太极印务间存在的非经营性资金往来，其形成的主 要原因是：2004年以来，因公司与“长江水运”、“朝华科技”及“星美联合”之间 的担保问题，公司承担了近5亿元的现金代偿责任。为解决历史遗留问题，太极 有限于2008年通过“打包收购”的方式，承接了上市公司太极集团以上负债，直接 导致太极有限及下属子公司银行存量负债规模较大，为提高资金使用效率，降低 资金使用成本，太极有限内部单位之间发生的银行贷款周转临时资金拆借，直接 导致公司及下属子公司与太极有限之间非经营性资金往来。 日常生产经营过程中，公司及下属子公司与太极有限之间因财务核算原因， 期间发生部分小额代垫往来，形成非经营性资金往来。 2012年度，公司及下属子公司通过工会先行归还职工项目集资款，后太极有 限资金划转冲帐，形成了非经营性资金往来。 因票据贴现及银行融资回报要求，公司及下属子公司与太极有限关联公司太 极印务之间的银行票据周转，形成非经营性资金往来。 ②整改措施：针对以上非经营性资金往来形成的主要原因，公司采取以下整 改措施：太极有限将加大闲置资产处置力度，并根据资本市场行情择机开展部分 股权经营工作，回笼现金将主要用于归还银行贷款，并拟用1-2年的时间，力争 2014年内全部归还太极有限的银行存量贷款，历史负债规模已由最高12亿元下降 至目前4亿多元，从根本上避免贷款周转资金拆借情况发生，其中2013年度将大 幅降低非经营性资金往来。对于整改期间，因周转银行存量贷款发生的临时资金 拆借，太极有限将按银行同期贷款利率向公司及下属子公司支付费用，确保上市 公司及中小股东利益不受损失。 规范和清理太极有限内部财务运作，避免各公司之间的的小额代垫资金往来， 杜绝公司及下属子公司与太极有限之间的非经营性资金往来。 加快公司新产品上市步伐，提高公司盈利能力，将以前由太极有限代行的上 市公司职能逐步还原公司及下属子公司，减少公司及下属子公司与太极有限之间 的关联往来。 按照证监会非经营性资金占用相关规定及《公司章程》规定，公司将严格执 行“占用即冻结”相关规定，建立和启动内部责任追究机制，对相关责任人员进行 处罚和责任追究。 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明：公司聘请天健 会计师事务所（特殊普通合伙）分别对2013、2014、2015年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况进行专项审计，并出具了天健审〔2014〕8-110号、天 健审〔2015〕8-55号、天健审〔2016〕8-184号专项审计说明，认为：太极集团 公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证监会和国务院国资委印发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了太极股份公司2013-2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。 2、上海证券交易所出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司，太 极集团有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0026号 文件） （1）关注的问题 经查明，2014年4月1日至12月22日，公司控股子公司与关联方在无交易背景 情况下，存在非经营性资金往来的行为。其中太极集团的控股子公司涪陵制药厂、 西南药业，向公司控股股东太极有限的控股子公司重庆阿依达、太极印务、大易 房地产、重庆市涪陵区医药总公司提供非经营性资金18笔，总计1,367.23万元， 单日累计最高占用余额为968.22万元。 经核实，在违规被发现后双方采取了一定补救措施，公司已于2014年末收回 全部被占用资金，并收取资金占用费74.21万元。 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所 纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定： 对公司、公司控股股东太极有限，以及公司时任董事长白礼西、时任董事兼 董事会秘书蔡建军、时任总经理鲜亚、时任财务总监张忠喜予以监管关注。 （2）整改措施 公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定， 并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范 运作，认真履行信息披露义务。 3、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》（渝证监[2016]15号文件） （1）关注的问题 太极印务、大易房地产为你公司关联方。2016年1月6日，你公司子公司涪陵 制药厂向太极印务预付款项25,000.00万元；1月11日，你公司子公司西南药业股 份向太极印务预付款项5,000.00万元，两项合计30,000.00万元。其中19,300.00万 元款项为太极印务对你公司的非经营性资金占用，该资金于2016年6月28日前划 回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南药业股份向大易房地产支付土地周转款 10,000.00万元，形成大易房地产对你公司的非经营性资金占用。该笔资金与2016 年6月20日划归西南药业股份。 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出 具警示函的监管措施，并提醒你公司全体董事和高级管理人员关注以下事项，采 取切实有效的措施杜绝上述问题再次发生。①你公司应对关联方资金往来事项规 范履行信息披露义务，同时进一步加强信息披露事务管理，提高信息披露质量， 确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；②你公司及各子公司应立即规范 与控股股东及其他关联方之间的资金往来，不得发生与正常购销业务无关的资金 往来，杜绝以任何形式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用； ③你公司应按照相关法律法规及公司章程等的规定，对违规行为涉及的董事、监 事和高管人员进行批评教育及内部处分，严禁此类事件再次发生。从即日起，你 公司应于半年报、季报和年报披露后5个工作日内，向我局报送关于报告期内与 控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况的专项说明，专项说明应由你公司 全体董事、监事和高级管理人员签名确认，并加盖公司公章。我局将重点关注你 公司报送专项说明的真实性和完整性，并适时进行检查。 4、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公 司白礼西、蒋茜采取监管谈话措施的决定》（渝证监[2016]16号文件） （1）关注的问题 经查实，太极集团存在以下问题：太极印务、大易房地产为太极集团关联方。 2016年1月6日，太极集团子公司涪陵制药厂向太极印务预付款项25,000.00万元； 2016年1月11日，西南药业股份向太极印务预付款项5,000.00万元，两项合计 30,000.00万元。其中19,300.00万元为太极印务对太极集团的非经营性资金占用， 该项资金与2016年6月28日前划回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南药业股份向 大易房地产支付土地周转款10,000.00万元，形成大易房地产对太极集团的非经营 性资金占用。该资金于2016年6月20日划回西南药业股份。 根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）第一条的规定，控股股东及其他关联方与上市公司发 生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金，上市公司不得有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。太极集团关联方太极印务 及大易房地产在2016年1月6日期间合计非经营性占用上市公司资金29,300.00万 元不符合上述规定。且太极集团对上述事项未按规定履行信息披露义务，不符合 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条“信息披露义务人应当真 实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的规定。 你们作为上市公司董事、高级管理人员，应当对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五 十九条的规定，我局决定对你们采取监管谈话措施，请你们于2016年8月10日下 午2:30携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。 （2）关于上述警示函措施及监管谈话措施的说明 鉴于上述《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》（渝证监[2016]15号文件）以及《关于对重庆太极实业（集团）股份有 限公司白礼西、蒋茜采取监管谈话措施的决定》（渝证监[2016]16号文件）为同 一监管事项，太极集团对上述警示函措施及监管谈话措施出具了如下说明： ① 涪陵制药厂向太极印务支付预付款 太极印务为太极集团的关联企业，同时也是太极集团下属生产企业重要的供 应商。公司主要产品急支糖浆、藿香正气口服液等品种的标签、说明书、纸箱等 包装材料均向太极印务采购，年均采购额在1亿元左右。2016年太极印务因在龙 桥工业园区征地并实施搬迁建设计划，老厂区已于2016年6月1日停止生产，新厂 区已于2016年6月开始试生产，并将于2016年10月全面投入生产。太极印务停产 时间恰为公司主要产品藿香正气液、急支糖浆（冬季销售备货）等生产销售旺季， 为保证公司的生产经营不受影响，公司与太极印务协商提前完成2016年10月前的 生产任务。由于太极印务新厂区建设造成资金短缺无法完成公司大批量的生产任 务，故2016年初公司之子公司涪陵制药厂向太极印务预付货款1.5亿元，同时借 款1.5亿元给太极印务临时周转。2016年6月6日，太极印务已归还借款1.5亿元。 2016年1-5月已发生采购金额7,632.65万元，2016年6月27日，太极印务退回预付 款4,300万元，剩余款项作为2016年6-12月太极印务继续发货的预付款。 ② 西南药业股份向大易房地产支付土地周转款 西南药业和太极有限于2011年3月17日签订了关于大易房地产股权转让的协 议书，协议书中约定西南药业将持有的大易房地产69,425,078股（占股比例86.68%） 远期转让给太极有限并将该股权委托太极有限进行经营管理，转让总价款为 270,063,553.00元，待转让股权的交割日期为2015年12月31日，签订该协议时太 极有限已支付西南药业股权转让款9,200万元。同时太极有限用大易房地产位于 黄龙路38号地块修建经济适用房，目前正在变更土地性质，且土地性质变更手续 程序较多，导致该项目相关资产无法进行销售，销售资金未能及时回笼。鉴于上 述原因，经西南药业股份和太极有限友好协商，同意延长双方于2011年3月签订 的关于大易房地产股权转让协议的执行时间，并经太极集团第八届董事会第六次 会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。协议约定，该项股权的最终交割截 止日延长至2016年12月31日。目前，大易房地产仍为西南药业股份之子公司，持 股比例为86.68%，为解决西南药业股份股权转让期间土地性质变更的遗留问题， 2016年4月12日，公司划款1亿元到大易房地产的银行账户，专项用于大易房地产 位于黄龙路38号地块土地性质变更周转，以解决黄龙花园商业门面及车位尽快实 现销售，大易房地产已在2016年6月20日将该笔款项划回西南药业股份。 （3）整改措施 公司责成下属子公司涪陵制药厂、西南药业股份及时收回了被占用的资金并 对相关责任人进行了问责。同时公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、 财务部门业务人员、下属子公司主要负责人及控股股东及其关联方对《关于规范 上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上市公司信 息披露管理办法》等资金占用问题的法律法规进行深入全面的学习。公司将在今 后的资金管理中严格按照上述法律法规及公司章程等相关规定执行，同时公司将 本着对全体股东高度负责的态度，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关 联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的 利益。 （二）信息披露存在的问题 1、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公 司采取责令公开说明措施的决定》（渝证监[2014]8号文件） （1）提出的问题 2014年4月9日，你公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆阿 依达饮料有限公司引入战略投资者的议案》，同意你公司间接控股子公司重庆阿 依达引入3-5家战略投资者。2014年10月14日，你公司发布重庆阿依达引进战略 投资者的进展公告（编号2014-49），称截至目前重庆阿依达已引进战略投资者3 家，分别为大易科技注入资金1,343.75万元，持股比例25%；香樟树园林注入资 金1,343.75万元，持股比例25%；太极印务注入资金537.5万元，持股比例10%。 经查，上述三家投资者均为你公司关联方，上述交易构成关联交易，但你公司未 按规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。现责令你公司在2014年10月17 日前，通过你公司指定信息披露媒体，就以下问题作出公开说明：①重庆阿依达 引入投资者的情况，包括但不限于签署投资协议的时间、出资到位时间、完成工 商变更登记时间等；②重庆阿依达引入的签署3家投资者是否构成一致行动关系， 你公司对重庆阿依达长期股权投资会计核算的调整情况以及对2014年期间损益 的影响；③你公司未对上述关联交易履行审议程序并及时进行信息披露的原因及 后续整改措施。 （2）整改措施 ①关于重庆阿依达公司引入投资者的情况：重庆阿依达在引入投资者前为公 司间接控股子公司，注册资本为1,000.00万元，重庆阿依达公司目前主要生产太 极水，太极水为公司新产品。根据重庆阿依达的整体规划，重庆阿依达拟新增产 能所征土地和新建厂房等，一期和二期项目计划投资2.4亿元。为了解决涪陵制 药厂独家投资资金需求严重不足情况和市场经营风险独家承担的现状，2014年4 月9日，太极集团第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆阿依达饮料 有限公司引进战略投资者的议案》。此后，重庆阿依达向有关投资人进行了宣传 推介，但由于风投资金对重庆阿依达太极水的市场前景持观望态度，同时新产品 上市产能扩建和市场销售投入费用难以估计，导致战略投资者引进工作进展不顺 利。2014年4月29日重庆市委和重庆市政府发布了《关于进一步深化国资国企改 革的意见》（渝委发【2014】11号），提出“稳妥推进混合所有制企业员工持股” 来解决企业资金和体制改革问题，经涪陵区政府批准，同意将重庆阿依达作为混 合所有制试点。经过推介，大易科技、香樟树园林和太极印务分别同意参与重庆 阿依达投资经营。鉴于本次投入大，经营风险较高，本次重庆阿依达引进投资者 前，均充分对投资风险进行了充分提示，按照投资自愿、投资收益和风险共担的 原则进行合作。上述三家公司于2014年7月完成了资金注入，重庆阿依达在2014 年9月完成了工商变更登记手续。 ②引入投资者后公司长期股权投资会计核算调整情况：大易科技为公司职工 自然人投资组建，香樟树园林和太极印务为大易科技的控股子公司，三家公司为 一致行动人。引进战略投资前，重庆阿依达为公司全资子公司涪陵制药厂之全资 子公司，对重庆阿依达长期股权投资会计核算采用成本法核算。引进战略投资后， 重庆阿依达为涪陵制药厂的联营企业，鉴于涪陵制药厂对重庆阿依达的长期股权 投资具有重大影响，涪陵制药厂对重庆阿依达长期股权投资会计核算由成本法调 整为权益法核算。重庆阿依达2014年半年度实现营业总收入279万元，净利润84 万元。 公司将进一步规范关联交易履行审议程序并及时信息披露由于重庆阿依达 为确保技术改造后尽快投产（截至目前一期改造已经顺利投产，二期正在实施中）， 企业产品能够按时参加2014年5月15日第17届中国（重庆）国际投资暨全球采购 会和2014年10月12日第91届全国糖酒商品交易会，使企业产品快速推向市场，降 低经营风险，同时职工自然人投资企业作为战略投资者引入，充分调动企业职工 积极性，通过职工亲身购买消费的“体验式”营销模式来带动川渝两个根据地市场 的销售工作，发挥企业全员营销的优势，也有利于解决部分异地长期工作的营销 人员回到重庆后的工作安排矛盾和企业经营急需资金严重不足问题。鉴于在公司 董事会2014年4月9日已经审议通过的情况下，未再单独提交公司审议，公司将按 规定完善相关手续。 公司今后将加强对下属子公司的管理，特别是间接控股子公司，同时加强下 属子公司相关人员证券法律法规学习，及时将经营活动中的重要事宜提交公司审 议并披露。 2、上海证券交易所出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司和董 事蔡建军予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0090号文件） （1）关注的问题 上交所下发的上证公监函[2014]0090号文件《关于对重庆太极实业（集团） 股份有限公司和董事蔡建军予以监管关注的决定》所关注的问题与前述重庆证监 局下发的渝证监[2014]8号文件《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采 取责令公开说明措施的决定》关注问题基本一致，具体关注决定如下： 公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”） 第2.1条、第10.2.8条、第10.2.9条等有关规定，董事兼董事会秘书蔡建军未勤勉 尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条，第 3.1.4条，第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事，高级管理人员）声明及承诺书》 中做出的承诺，我部对此予以关注。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范 运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉 义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所 有重大信息。 （2）整改措施 公司已及时对上述问题进行了回复及制定了整改措施，同时公司也将进一步 加强对下属子公司的管理、加强对公司相关人员证券法律法规学习，及时将经营 活动中的重要事宜提交公司审议并披露。 二、同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表 核查意见，同时请就报告期内多次被采取监管措施的情况核查公司内部控制的 有效性，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定 的情形 保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年收到的监管关注函、相关回复 和整改措施执行记录和过程性文件等工作底稿。同时通过检索中国证监会、中国 证监会重庆监管局、上海证券交易所等网站的公示信息，查阅发行人历年来的相 关信息披露文件、各项公司治理及内部控制制度文件及“三会”会议记录文件等， 并对发行人财务总监、董事会秘书等相关信息披露义务人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人就中国证监会重庆监管局及上海证券交易所 采取的监管措施已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的相关 要求进行了相应的整改，监管机构该等措施也对发行人进一步加强公司内部控制 并完善公司治理起到了重要指导和推动作用，公司内部控制质量及规范运作水平 不断提高，日常信息披露质量不断改善，有助于切实维护全体股东的利益。 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会 秘书制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东 及关联方占用公司资金制度》等，整套内部控制制度贯穿于发行人经营管理活动 的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管 理、资产管理、存货管理、资金管理等方面。发行人充分利用目标控制、组织控 制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监 督的管理体系，及时纠偏、控制风险。 发行人内部控制评价报告内容如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的 认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董 事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）分别出具了天健审 〔2014〕8-109 号、天健审〔2015〕8-54号、天健审〔2016〕8-183号《内部控制 审计报告》，天健在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见认为：“太极集团于2013年12月31日、2014年12月31日2015年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。” 保荐机构查阅和复核了公司内部控制相关制度、公司出具的内部控制评价报 告和天健出具的《内部控制审计报告》，对主要内部控制流程进行了穿行测试； 针对公司的监管措施，查阅了发行人最近五年收到的监管关注函、相关回复和整 改措施执行记录和过程性文件等工作底稿，对整改措施落实情况进行了核查，并 对发行人财务总监、董事会秘书等相关信息披露义务人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被中国证监会重庆监管局和 交易所处罚的情况，报告期内发行人公司治理及内部控制在关联方资金往来、信 息披露等方面存在部分不规范情形，收到监管部门要求整改的监管措施。公司在 收到监管措施后，高度重视，积极整改，已按照监管机构监管措施所列事项进行 了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改效果有效。发行人按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。 2.请申请人说明最近三年扣非后归母净利润为负的原因，请说明预提销售费 用持续增长的原因与合理性。 回复： 一、请申请人说明最近三年扣非后净利润为负的原因 最近三年，公司扣非净利润亏损逐步扩大，主要是由于营业总成本增长速度 超过营业收入所致。报告期内，公司各项成本费用金额以及占同期销售收入比例 为： 单位：万元 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 配比 金额 配比 金额 配比 营业收入 716,463.30 100.00% 695,805.35 100.00% 660,307.77 100.00% 营业总成本 765,340.76 106.82% 722,146.67 103.79% 674,642.49 102.17% 营业成本 506,151.70 70.65% 499,149.26 71.74% 478,269.27 72.43% 销售费用 140,943.57 19.67% 121,162.46 17.41% 103,731.25 15.71% 管理费用 82,733.54 11.55% 59,574.58 8.56% 55,872.31 8.46% 财务费用 30,307.01 4.23% 34,434.69 4.95% 30,538.13 4.62% 由上表可见，2015 年、2014 年和 2013 年，营业总成本占收入比例分别为 104.03%、106.82%、103.79%和 102.17%，因此公司主营业务同期产生税前亏损 金额为：-48,877.46 万元、-26,341.32 万元和-14,334.72 万元。 （一）毛利分析 2015 年、2014 年和 2013 年，营业成本占收入比例分别为 70.65%、71.74% 和 72.43%，公司营业成本占收入比例逐年降低，显示公司成本管理能力逐渐加 强，对改善公司盈利能力的贡献逐年增强。但是，与同行业其他公司相比，太极 股份的综合毛利率依然偏低。报告期内，公司与同行业毛利率信息如下： 毛利率% 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 300436.SZ 广生堂 87.82 85.70 85.39 600276.SH 恒瑞医药 85.28 82.38 81.33 002198.SZ 嘉应制药 73.37 60.90 57.31 002275.SZ 桂林三金 72.53 71.69 72.75 000423.SZ 东阿阿胶 64.61 65.54 63.48 600380.SH 健康元 60.35 59.07 60.40 600351.SH 亚宝药业 52.57 52.54 45.50 600085.SH 同仁堂 46.08 43.17 42.87 600535.SH 天士力 38.72 37.48 36.54 600079.SH 人福医药 36.35 41.33 41.52 000538.SZ 云南白药 30.53 30.16 29.70 600267.SH 海正药业 27.83 33.48 34.67 平均 56.34 55.29 54.29 太极集团 29.35 28.26 27.57 由于公司的主要业务为医药工业和医药商业两部分，低毛利的医药商业业务 占公司主营业务收入比重较大，从而拉低了公司综合毛利率。过去三年，公司的 主营业务结构为： 单位：万元，% 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 工业 303,846.91 43.22 264,204.50 38.48 231,784.57 35.44 商业 397,837.48 56.59 415,337.22 60.49 415,410.98 63.52 服务业 1,272.64 0.18 7,081.70 1.03 6,826.89 1.04 合计 702,957.03 100.00 686,623.42 100.00 654,022.44 100.00 由上表可见，低毛利的商业业务占公司主营业务收入比例逐年降低，是公司 综合毛利率逐渐提高的原因。未来，公司管理层将进一步减少调拨等低毛利业务 和销售毛利率较低的药品销售业务，从业务结构和产品结构两方面入手加强公司 盈利能力。 （二）销售费用分析 2013-2015 年，销售费用明细及各项费用占营业收入比例如下： 单位：万元，% 2015 年 2014 年 2013 年 销售费用 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 23,515.03 3.28 23,601.76 3.39 21,469.80 3.25 广告宣传费及促销费 37,551.20 5.24 25,037.21 3.60 23,451.86 3.55 市场维护开拓费 36,331.17 5.07 33,551.24 4.82 25,605.17 3.88 办公会务及差旅费 17,082.68 2.38 14,703.67 2.11 12,338.25 1.87 折旧租赁仓储费 10,200.58 1.42 9,702.46 1.39 8,378.72 1.27 联销让利费 7,119.54 0.99 6,048.79 0.87 3,511.47 0.53 运输及车辆使用费 5,454.94 0.76 5,277.01 0.76 5,397.68 0.82 其他 3,688.44 0.51 3,240.32 0.47 3,578.28 0.54 合计 140,943.57 19.67 121,162.46 17.41 103,731.25 15.71 由上表可见，导致销售费用增速超过营业收入的主要原因是广告宣传及市场 开拓费、办公会务及差旅费、联销让利费等增长较快。 1、广告宣传及市场开拓费是发行人为增加产品销量、提高销售额而进行产 品推广、广告宣传以及市场维护和开拓的费用，具体包含广告费、促销费、终端 销售服务费、市场维护费等。根据发行人合并范围内子公司的主要业务类型不同， 报告期内，广告宣传及市场开拓费明细如下： 金额（万元） 2015 比较 2014 2014 比较 2013 业务类型 2015 年 2014 年 2013 年 增长额 比例% 增长额 比例% 服务业 10.76 24.22 78.11 -13.45 -0.09 -53.89 -0.57 工业 61,297.15 49,332.12 37,447.69 11,965.03 78.23 11,884.43 124.69 商业 12,574.45 9,232.12 11,531.23 3,342.34 21.85 -2,299.12 -24.12 合计 73,882.37 58,588.45 49,057.03 15,294.06 100.00 9,531.27 100.00 由上表可见，导致发行人广告宣传及市场开拓费增加的主要原因是工业业务 用于产品宣传推广和市场维护拓展的费用增长较快。发行人工业业务板块主要包 括涪陵制药厂、西南药业、绵阳制药、天诚制药和东方制药等医药工业公司。2013 年、2014 年和 2015 年，涪陵制药厂和西南药业发生的广告宣传及市场开拓费占 发行人该费用比例分别为 81.83%、84.12%和 83.80%；2015 年工业业务支出广告 宣传和市场开拓费用金额较 2014 年增加约 1.2 亿元的原因是主要系公司为进一 步扩大藿香正气口服液的品牌影响力，实现藿香正气口服液、急支糖浆、益保世 灵、散列通、芬尼康、美菲康等重点品种的快速上量，进一步加大重点品种的广 告宣传及销售推广力度，因而广告宣传促销费增长较大。 2、联销让利费包括经销商返利以及基药补贴，2014 年，公司发生的联销让 利费较 2013 年增加约 2,537.32 万元，主要是由于基药补贴增长导致。 3、发行人各制药厂从 2014 年开始逐步加大其重点产品在省外市场的销售开 拓工作，从而导致市场维护开拓费、办公会务费等增长较多。 此外，以下一般因素也是导致销售费用逐年上涨的原因： 1、由于市场扩张是医药企业销售额增长的推动力，企业对销售渠道的建立 和市场开辟具有高度依赖性，尤其是以医院和药店为主的终端市场对医药企业尤 为重要，但是目前医药市场尤其是普药市场竞争较为激烈，公司销售额的增长对 销售费用投入更加依赖。 2、随着国家基本药物目录的扩充和各级医疗机构基药使用比例的逐步上升， 由于基药招标显著降低了药企的收入增速，企业对于市场扩张有更加迫切的动力。 3、随着以互联网为基础的新媒体时代的到来，新型广告渠道逐渐增多，电 视、报纸等传统媒体的影响力逐步降低，公司为了达到一定广告效果，需要在更 多的宣传渠道上进行投入，再加上部分传统媒体提高售价，公司的用于产品宣传 和市场推广的费用逐年增加。 （三）管理费用分析 过去三年，管理费用明细及各项费用占营业收入比例如下： 单位：万元，% 2015 年 2014 年 2013 年 管理费用 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 48,052.07 6.71 31,977.31 4.60 31,696.33 4.80 资产折旧及摊销费 7,529.60 1.05 6,683.86 0.96 6,317.27 0.96 办公会务及差旅费 7,355.80 1.03 5,149.53 0.74 5,069.67 0.77 费用性税金 4,096.83 0.57 3,963.67 0.57 2,596.82 0.39 咨询费及保险费 2,693.77 0.38 596.44 0.09 651.19 0.10 研究及开发费 3,428.28 0.48 2,307.82 0.33 2,110.82 0.32 车辆使用费 2,127.27 0.30 2,080.46 0.30 2,004.71 0.30 业务招待费 1,004.39 0.14 544.98 0.08 565.98 0.09 其他 6,445.53 0.90 6,270.51 0.90 4,859.51 0.74 合计 82,733.54 11.55 59,574.58 8.56 55,872.31 8.46 2015 年，发行人管理费用占销售收入比例由 2014 年的 8.56%上涨至 11.55%， 较 2014 年增加约 2.3 亿元，主要是因为： 1、2015 年的员工薪酬较 2014 年增加约 1.6 亿元，主要原因是：①管理费用 中的人均职工薪酬上涨。人均薪酬从 2014 年的约 9.5 万元/年增加到了 2015 年的 约 12.7 万元/年，导致人均薪酬上涨的因素有：管理层重视员工利益，要求各盈 利子公司尽量保持每年职工薪酬有约 5%-10%的增长，因此，发行人职工薪酬支 出一直呈现逐年增加趋势；此外，2015 年下半年，发行人对除销售人员以外的 员工的的底薪做了普遍调高，该事项导致当年管理费用中的职工薪酬较 2014 年 增加约 0.1 亿元。②员工人数增加。由于内部管理结构调整，2015 年行政和财务 等管理性质员工人数较 2014 年增加了 400 多人，该事项导致 2015 年职工薪酬较 2014 年增加约 0.6 亿元；③其他事项，如 2015 年因西南药业脱壳重组事项发放 职工薪酬奖励 0.3 亿元； 2、2015 年的办公、会务及差旅费、咨询费及保险费和研究开发费较 2014 年增加约 0.5 亿元，主要原因为：①报告期内，发行人为优化管理流程，进行机 构调整导致管理人员增加；②重组事项导致费用增加；③紫苏、金荞麦集成推广 项目、中药提取分离共性关键技术研究与产业化应用示范项目以及新药研发项目 投入增加。 （四）公司持续改善盈利能力的措施 基于目前盈利情况，结合自身业务特点，公司将从以下方面努力以持续改进 公司盈利能力： 1、对于工业业务，利用提供车间自动化程度、设备改造升级等措施不断降 低生产成本；采用外采和自种相结合的模式降低原材料采购价格；不断研发新药， 降低产品同质性，开发如藏药等更高利润率的产品。同时，公司将进一步就各类 产品销售渠道的选择和整体销售区域的扩张采取措施，不断提高产品销量。另外， 公司也会酌情提高部分高销量低单价产品的售价，提高销售额。 2、对于商业业务，公司通过逐步提高集中采购的比例来降低采购成本，通 过优化产品结构，减少低利润药物的销售以及优化业务模式来增加销售利润。另 外，公司用于销售渠道维护和扩展的支出也将持续推动商业业务盈利能力的提高。 二、请说明预提销售费用持续增长的原因与合理性。 预提销售费用具体包括销售人员已经发生但尚未报销的促销费、差旅费、会 议费等，还包括预提给经销商的联销让利费等。每期末，各子公司财务部收集业 务部提交的已发生未报销费用作为入账依据。 最近三年，预提销售费用明细如下： 单位：万元 2015 年较 2014 年较 预提销售费用明细 2015 年 2014 年 2013 年 2014 年变动 2013 年变动 应付业务员提成 7,349.26 3,324.70 1,582.95 4,024.56 1,741.75 待付促销费及联销协议费 12,251.13 4,658.65 2,153.10 7,592.49 2,505.55 待付科研费 496.85 1,268.03 443.41 -771.17 824.62 待付会议费及差旅费 347.63 897.24 473.85 -549.61 423.39 待付广告费及宣传费 1,043.79 370.54 36.29 673.25 334.25 合计 21,488.66 10,519.15 4,689.59 10,969.51 5,829.55 导致预提销售费用增加较快的原因主要是预提业务员提成和预提促销费及 联销协议费增加较快。2015 年预提销售费用比 2014 年增加 10,969.51 万元，主 要是预提应付业务员提成增加 4,024.56 万元，预提代付促销费和联销协议费增长 7,592.49 万元；2014 年预提费用比 2013 年增加 5,829.55 万元，主要是由于应付 业务员提成增加 1,741.75 万元，应付促销费和联销协议费增加 2,505.55 万元。 2015 年预提业务员提成较 2014 年增加 4,024.56 万元，其中，涪陵制药厂 2015 年预提业务员提成较上年增长 3,148.74 万元，主要是由于公司提高了对业务员业 绩核算的考核期，考核期延长导致延迟支付的提成金额增大。 2015 年预提促销费和联销协议费较 2014 年增加 7,592.49 万元，其中，涪陵 制药厂当年较上年增加 3,533.42 万元，四川太极较上年增加 2,245.39 万元，主要 是由于公司在 2015 年新增了基药补贴，同时基药品种增加，且基药销售力度加 大所致。 3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应具有可操作性。请保荐机构 对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务 公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行了审议程序和信息披露义务， 具体情况如下： （一）公司已履行的审议程序 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公 司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并且公司根据自身 经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司董事、高级管理人员对公司填补 回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。 2016 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股 票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等事项。 2016 年 6 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述 议案。 2016 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿） 的议案》等议案。 （二）公司已履行的信息披露情况 公司董事会编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采 取措施的说明公告》，披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 并提示了相关风险。鉴于本次非公开发行可能摊薄即期回报，公司董事会进一步 披露了本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与国家产业政 策、市场前景、公司发展战略及与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况，公司制定了内容明确且具有可操作性的填补 回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺等事项。此外，公司还在《2016 年度非公开发行 A 股股 票预案》中对即期回报被摊薄的风险进行了特别提示及风险揭示。 2016 年 5 月 14 日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《第八 届董事会第十一次会议决议公告》、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》和《关 于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》等。 2016 年 12 月 23 日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《第八 届董事会第十五次会议决议公告》和《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报情况及填补措施（修订稿）》等公告。 综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。 （三）填补即期回报的相关措施 发行人 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第十一 次会议、2016 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十五次会议审议通过。 为进一步保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司将采取多种措施保 证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能 力，公司拟采取的主要措施包括： 1、本次发行的影响分析 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于太极 集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、 太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。从长期 来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会 显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及 业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能 完全得到发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获 得良好的净资产收益率。 2、主要假设 （1）假设公司在 2016 年 12 月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终 以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益 率的计算。 （2）本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十一 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票 交易均价的 90%，最终采用询价方式确定最后发行价格，并根据在此期间的派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于 15.65 元/股。以 下测算假设发行价格为每股人民币 15.65 元，发行数量为 12,758.79 万股。 （3）假设本次发行募集资金净额约为 199,675 万元，暂不考虑发行费用。 （4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或 非经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 （5）在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。 （6）上述测算以公司 2015 年度的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后， 对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。该假设分析 不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。 （7）假设宏观经济环境、医药行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化。 3、本次发行对公司主要财务指标的影响 基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下： 2016 年 项目 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 42,689.40 55,448.19 本次募集资金总额（万元） 199,675 本次发行新股增股本（万股） 12,758.79 假设本次发行完月份 2016 年 12 月 期初归属于母公司股东权益（元） 1,017,552,316.50 假设 1：2016 年归属于母公司股东的净利润与 2015 年同期持平，即 23,198.09 万元 基本每股收益（元/股） 0.54 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.51 加权平均净资产收益率（%） 20.47% 14.21% 假设 2:2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期增长 10%,即 25,517.90 万元 基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.56 加权平均净资产收益率（%） 22.28% 15.52% 假设 3:2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期增长 20%,即 27,837.71 万元 基本每股收益（元/股） 0.65 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.61 加权平均净资产收益率（%） 24.07% 16.81% 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新 增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)； 3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母 公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)； 4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母 公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至 年末的月份数/12)； 5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发 行的股份数量和实际发行完成的时间为准。 （四）关于即期回报摊薄的风险提示 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下， 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和 业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期 才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资 产收益率短期内存在被摊薄的风险。 公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的 时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发 生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特 此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （五）公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施 1、快速拓展业务，提升盈利能力 本次募投项目通过增加骨干产品新产能、使用新工艺、智能设备设施引进、 扩大骨干产品原料养殖基地规模和科研中心建设等项目投入，解决企业产能不足， 提高生产效率和产品质量，控制经营成本，确保骨干产品的原材料供应，以及通 过科研中心投入解决新产品开发问题，快速提高企业发展规模和经济效益。 2、加强募集资金的监管 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 修订了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（2016 修 订稿）》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督 公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机 构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金 使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使 职权，迅速做出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经 营管理需要，修订了《公司章程》，对利润分配和现金分红作出了明确规定，同 时制定了公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行《公 司章程》规定的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。 （六）关于填补回报相关措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员相关承诺 为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员作出承诺如 下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、公司的控股股东相关承诺 根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺： （1）不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人的利益； （2）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满 足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十 五次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议，公司董事、高级管理人员以 及控股股东出具的承诺、《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况 及填补措施的公告》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填 补措施（修订稿）的公告》，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定分析了发行 人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以 及对中小股东权益保护等内容。 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审 议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具 有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可 操作性。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股 份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的核查意见》之签章页） 项目协办人： 张铁柱 保荐代表人： 王亮 黄利明 法定代表人： 马骥 东方花旗证券有限公司 2016 年 12 月 24 日
