北京市中伦（深圳）律师事务所 关于奇精机械股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇一七年六月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于奇精机械股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：奇精机械股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有限 公司（以下简称 “公司”或“奇精机械”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《奇精 机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奇精机械本次实施第一期限制性 股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查 方式。包括但不限于：对《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）与《第一期限制性股票激励计划 实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《第一期限制性股票激励计划 激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)公司截至 2016 年 12 月 31 日的 《审计报告》、激励对象与公司签署的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会 薪酬与考核委员会会议文件进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确 -1- 法律意见书 认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会及深圳证券交 易所、上海证券交易所网站，及信用中国等网站查询。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料 及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书 的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料 中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实 和《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、奇精机械或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意 见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和奇精机械的说明予以引述。 6. 本法律意见书仅供奇精机械本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先 书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股 权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： -2- 法律意见书 一、公司实行股权激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 1. 根据公司提供的资料并经本所律师查验，奇精机械系依法设立且合法存 续的股份有限公司，持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会 信用代码为 913302002543897812，奇精机械系自宁波市奇精机械有限公司整体 变更设立而来，宁波市奇精机械有限公司于 1996 年 11 月 29 日经宁海县工商局登 记成立，于 2013 年 10 月 9 日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公 司。 2. 经中国证监会“证监许可[2016]3208 号”《关于核准奇精机械股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，公司通过上海证券交易所首次公开发行人民 币普通股（A 股）2,000 万股；经上海证券交易所自律监管决定书“（2017）26 号”批准，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）2,000 万股于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市交易。公司的股票简称为“奇精机械”，股票代码为 “603677”。 3. 本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、公司工商登记资 料、2014 年度《审计报告》、2015 年度《审计报告》以及 2016 年度《审计报告》 (以下合称“公司近三年《审计报告》”)，在互联网上进行必要的检索等，公司 目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公 司终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条不得事项股权激励的情形 本所律师审阅公司近三年《审计报告》、在互联网上进行必要的检索等，公 司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； -3- 法律意见书 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，经查验，奇精机械为依法设立、合法存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，奇精机械不存 在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；奇精机 械不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此， 本所律师认为，奇精机械符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 2017 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草 案）》、《考核管理办法》，本次激励计划为限制性股票激励计划。 （一）本次激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与 原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、 数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期限制 性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件， 限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实 施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制 性股票回购注销原则，附则等内容。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。 （二）本次股权激励计划的具体内容 1.本次股权激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 本次股权激励计划标的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股 -4- 法律意见书 票总计 554 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划公 告时公司已发行股本总额 13,600 万股的 4%；其中首次授予 441 万股，占本激励 计划草案公告时公司已发行股本总额 13,600 万股的 3.24%；预留 103 万股，占本 激励计划草案公告时公司已发行股本总额 13,600 万股的 0.76%，预留部分占本次 授予权益总额的 18.93%。本次股权激励计划施行后，公司全部有效的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第 十四条第二款的规定；本次股权激励计划设置预留比例未超过拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，《激励计划（草案）》中 载明了董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟售出权益 总量的百分比；其他激励对象按适当分类可获授的权益数量级占股权激励计划拟 售出权益总量的百分比；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股 票不超过公司目前股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四 条第二款的规定。 4. 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第 九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法的相关规定，本次股权激励的授予价格为每股 14.92 元；授予价格的确定方 法为不低于股票票面金额且不低于以下价格的较高者：（1）本次股权激励计划公 告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 29.84 元的 50%，即每股 14.92 元，（2） 本股权激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 29.68 元的 50%，即每 股 14.84 元。元本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、 第二十三条的规定。 6. 限制性股票的授予与解除限售条件 -5- 法律意见书 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩 考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十条、第十一 条的规定。 7. 本次股权激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 8. 限制性股票会计处理 根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为， 前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 9. 股权激励计划的变更、终止 根据《激励计划（草案）》，公司发生如下六种情形之一时应当终止实施本 次激励计划，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销， 回购价格为授予价格：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法 律、法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激 励计划的情形；（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。在激励计划 实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，该激励对象考核当年可解锁的限制 性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格：（1）最近 12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；（6）中国证监会认定的其他情形。《激励计划（草案）》对上述终止本次 股权激励计划及回购注销限制性股票终止行使权益的规定符合《管理办法》第十 八条、第二十六条第二款的规定。 综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合 -6- 法律意见书 《管理办法》相关规定。 综上所述，本所律师认为，奇精机械本次股权激励计划符合《管理办法》和 的相关规定。 三、本次股权激励计划需履行的法定程序 （一）本次股权激励计划已经履行的法定程序 经查验，截至本法律意见书出具日，奇精机械为实施本次股权激励计划已履 行如下法定程序： 1. 2017 年 6 月 16 日，奇精机械召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过 《激励计划（草案）》、《考核办法》。 2. 2017 年 6 月 19 日，奇精机械召开第二届董事会第八次会议，会议审议通 过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》，董事周陈、叶鸣琦为本次股权激励计划的激励对象， 为关联董事，对相关议案进行了回避表决。 3. 2017 年 6 月 19 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，认 为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法有效、《激 励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；公司不存 在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施 股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使 经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极 性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。 4. 2017 年 6 月 19 日，奇精机械召开第二届监事会第七次会议，审议通过《激 励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为本次 激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定 的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。 -7- 法律意见书 5. 奇精机械就本次股权激励计划聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有 限公司出具了《关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的 持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。 综上所述，本所律师认为，奇精机械已履行的上述法定程序符合《管理办法》 的相关规定。 （二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权 激励计划，奇精机械尚需履行如下法定程序： 1. 奇精机械发出召开审议本次股权激励计划的股东大会通知，并同时公告 本法律意见书； 2. 奇精机械的独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票 权； 3. 奇精机械的股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同 时提供网络投票方式，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说 明； 4. 股东大会以特别决议批准本次股权激励计划； 5. 如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，自股东大会审议通过本次 股权激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予 限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 综上，本所律师认为，奇精机械实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当 履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。 四、激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司董事、高级管理人员， -8- 法律意见书 核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要 影响的其他员工，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二） 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、 《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三） 激励对象的核实 2017 年 6 月 19 日，奇精机械召开第二届监事会第七次会议，审议通过《激 励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为激励 对象名单所列人员均符合《管理办法》规定的作为激励对象的条件，符合《激励 计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日 披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对 象名单亦应经公司监事会核实。 经本所律师登录深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国证监会网 站、信用中国网站查询政府公开信息并经激励对象确认，激励对象不存在《管理 办法》第八条第二款规定的情形：（1） 最近 12 个月被证券交易所认定为不适当 人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定 的其他情形。同时，经核查激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同并获得 激励对象确认，所有激励对象目前在公司或控股子公司任职并已与公司或其控股 子公司签署劳动合同，激励对象不包括监事、独立董事。该等情形符合《管理办 法》的第八条第二款的规定。 -9- 法律意见书 五、本次股权激励计划的信息披露 经查验，奇精机械已在本法律意见书出具日当日向上海证券交易所网站上传 了《奇精机械股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》、《奇精机械股 份有限公司独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》、 《奇精机械股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》、《激励计划（草 案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奇精机械就本次股权激励计划已 经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激 励计划的进展，奇精机械尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履 行后续相应的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，本次激励对象的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的 规定。 七、本次股权激励计划的实施对奇精机械及全体股东利益的影响 本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形对《股票激励计划(草案)》、《考核办法》进行 书面审查。此外，公司独立董事认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循 “公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激 励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核 心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对 公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全 体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，奇精机械本次股权激励计划不存在明显损害奇精 机械及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，公司董事周陈、叶鸣琦为本 - 10 - 法律意见书 次股权激励计划的激励对象，为关联董事；公司第二届董事会第八次会议审议了 《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公 司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案进行了回避表 决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，奇精机械具备实施 本次股权激励计划的条件；为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的 规定；奇精机械就实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，随着 本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 履行相应的信息披露义务；本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相 关规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；作为本次股权激励对象的关联董事对审议本次股权激励相关的 议案进行了回避表决；本次股权激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通 过后方可实施。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） - 11 - 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限 公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人 （赖继红） 经办律师 （钟碧茜） （程 兴） 年 月 日 - 12 -
